董事需注意:怠于履行向股东催缴出资的义务,需对股东的欠缴出资承担连带责任

发表时间:2020-09-22 所属分类:

董事是公司的业务执行者和事务管理者,《公司法》明确规定董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。股东全面履行出资是公司正常经营的基础,因此董事的职能定位和公司资本的重要作用决定了董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务。

【案情简介】

科技公司设立于2005年1月11日,认缴注册资本额为1600万元。科技公司股东于2005年部分出资后,仍欠缴出资500万元。
 
2013年,科技公司进入破产清算程序,破产管理人代表科技公司起诉公司六名董事,认为六名董事在股东出资期限届满后怠于履行催缴义务,要求其就股东欠缴出资部分对公司承担赔偿责任。

【判词摘录】

最高人民法院(2018)最高法民再366号民事判决书

1、董事对公司负有勤勉义务,负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务,这是由董事的职能定位和公司资本的重要作用决定的。股东全面履行出资是公司正常经营的基础,董事监督股东履行出资是保障公司正常经营的需要。
 
2、六名董事未履行向股东催缴出资的勤勉义务,对科技公司遭受的股东出资未到位的损失,应承担相应的赔偿责任,判决六名董事需对股东未实缴出资注册资本承担全部连带赔偿责任

【律师评析及建议】

1、通常情况下,董事未履行向公司股东催缴出资的义务,公司并不会对其提起诉讼,但在公司易主或公司被申请破产清算后,新的股东或者破产清算管理人很可能会对董事高管提出有关损害公司利益之诉,公司董事需注意这种被追责的可能性。

2、股东按时足额出资,对确保公司正常运行有重要影响,董事作为公司经营管理者,应当对股东怠于履行出资义务、损害公司利益的行为及时督促,切实履行忠实勤勉义务。
 
3、在公司股东实缴出资期限届满后,董事可采取书面形式催告股东履行出资义务,如通过邮件或邮寄等方式催告,并注意保存相关记录以作凭证,避免将来可能面临的被追责的风险。

 

                                                   

                                           

                                   

                                           

 供   稿 | 张扬律师团队

 排   版 | 肖宇珊

 核   稿 | 苏慧英