公司出现僵局时司法解散的适用

发表时间:2022-01-30 所属分类:诺臣说法

公司经营过程中,难免会遇到各种难题,除了外部的交易纠纷以外,内部管理层也可能对经营方针发生分歧,如果能妥善地解决,公司可能向上发展;反之,公司可能无法形成统一的经营决策,导致经营僵局,此时如果有股东计划通过解散公司退出经营,该股东应当如何处理呢?根据解散是否基于公司出资者的意愿,可以将公司解散分为自愿解散、强制解散和司法解散三种。在此笔者主要跟大家简析司法解散的适用。

一、案例

(一)基本事实

2019年7月29日,汉壹公司与其他三家公司签署《合作协议》,约定合资设立汉麻公司,合作期限为长期。汉麻公司成立,汉壹公司认缴出资比例31%。
汉壹公司与其他股东开始发生矛盾,汉壹公司认为汉麻公司董事会无法掌管公司内部事务,不具备代表公司对外经营决策和执行业务的能力,汉麻公司董事会已经演变成股东内斗的平台,董事会机制明显失灵。而且,汉麻公司股东会机制严重失灵,无法有效解决董事内部矛盾,汉麻公司继续存续必然会使股东利益受到重大损失,汉壹公司遂于2020年11月4日向法院起诉请求解散汉麻公司。

经法院查明,2020年4月21日,汉麻公司制定并通过了《汉麻公司章程》;2020年7月28日、2020年8月7日和2020年12月12日,汉麻公司分别召开2020年第一次、第二次和第三次董事会临时会议,并表决通过了决议内容。

(二)法院认为

首先,从汉壹公司提出的解散理由来看,不符合自愿解散公司的情形。

其次,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款规定了司法解散的条件。汉麻公司成立于2019年7月29日,距本案一审立案时间2020年11月4日尚不足两年。根据本案查明事实汉麻公司的股东大会和董事会机制均能正常运行,公司并未陷入持续性的僵局。因此,汉壹公司要求解散公司不符合上引法条规定的情形。

至于汉壹公司称汉麻公司其他股东与其存在矛盾,损害其合法权益的问题,由于与本案不属于同一法律关系,而且有限责任公司兼具人合性和资合性特征,股东在经营理念和公司发展规划方面存在分歧显属常见,股东之间的个人矛盾并不必然造成公司决策机构的失灵和经营管理的困难,故对此汉壹公司可另循法律途径解决。

最终法院判决驳回汉壹公司的诉讼请求。

二、律师评析

结合以上案例及相关法律规定,笔者认为,申请司法解散公司非易事,故笔者总结出申请司法解散的要点。

(一)申请司法解散的主体资格

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条,单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以向法院请求解散公司。

(二)适用司法解散的条件

适用司法解散需要同时符合以下条件:

1.公司经营管理发生严重困难

公司存在以下任一情形的,即可界定公司经营管理发生严重困难:

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

(3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的; 

(4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 

2.公司继续存续会使股东利益受到重大损失

法律没有明确“公司继续存续会使股东利益受到重大损失的”的裁判标准,因此这属于裁判者的自由裁量权。笔者认为,可以通过以下两个维度进行判断:

(1)公司是否处于长期处于亏损的状况,在未来可预见的期限内都无法实现盈利;

(2)公司股东、董事等之间的矛盾是否达到无法调和的程度。因为这决定公司的决策能否有效作出并执行,否则公司的经营困境是无法得到改善的。

3.通过其他途径不能解决

由于法律赋予了股东或者公司在其权利受到各种侵害时的具体法律救济途径,比如股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。因为以上列举的纠纷,公司及股东均可另寻法律救济途径。司法解散直接牵涉公司的“死亡”,因此公司法直接明确公司司法解散必须是最后的救济途径,在其他司法途径均用尽的情况下才适用。

结语

公司的健康发展是公司持续盈利的基本,而衡量公司是否健康发展最关键的是公司股东、管理层是否齐心协力、公司决策制度是否科学合理,因为公司的决策能否被有效地执行往往会决定公司的发展。因此倘若股东间、管理层间的矛盾确实达到无法调和的地步,如何妥善解散公司也应当引起重视。

 

 

 

供   稿 | 麦佳耀律师团队

排   版 | 董丽娜

核   稿 | 苏慧英、

审   定 | 朱小斌