公司能否通过股东会决议的方式要求股东提前出资?

发表时间:2019-09-05 所属分类:

东在成立公司时,注册资本数额以及注册资本缴纳年限都是由股东自行约定并载明在公司章程中。在公司的实际经营过程中往往会出现经营困难、资金短缺或者部分股东(尤其是大股东)提出等原因要求全体股东提前缴纳注册资本。一般情况下,股东对于公司章程载明的出资期限具有可预期性,提前缴纳出资实际上是触碰了股东的利益,所以难免会有股东提出反对。

提前缴纳注册资本是对原章程约定的修改,公司应召开股东会并作出决议修改章程,如果有股东反对提前出资,但是公司已通过股东会绝大多数股东表决同意的情况下,反对的股东是否要被动接受股东会的决议?

以案说法

德某公司成立于2016年6月,有许某、赵某、蒋某以及久拓投资公司四名股东,章程约定公司认缴注册资本5000万元,出资期限为2036年12月31日。

2018年3月1日,德某公司召开临时股东会,会议议题是公司面临巨大资金需求及经营障碍,全体股东按持股比例应提前在2018年3月11日之前实缴2000万注册资金。该议题除许某反对外,其余股东均同意该议案,同意的占出席会议有表决权的70%,该提案经过表决获得通过。

德某公司随即修改了公司章程,除许某外,其他三位股东在2018年3月11日前按自己占股比例缴纳了注册资金,许某向法院提起诉讼要求撤销德某公司提前缴纳注册资本的股东会决议。

【判词摘录】

无锡市中级人民法院

(2018)苏02民终4234号民事判决书

有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。虽然公司原章程规定了各股东的出资时间,但德某公司已于2018年3月1日召开临时股东会,并形成了全体股东提前出资的决议。

对于认缴制下的出资期限,股东对此具有一定的预期利益,故未经全体股东同意时一般不应轻易修改。但当公司的经营状况发生变化时,应当根据公司情况予以判断此种修改是否必要。

本案中股东会决议提前出资有利于公司利益,实质上也并不损害股东利益。股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,法院应予支持。

【应对方案】

一般而言,对于认缴制下的出资期限,股东对此具有一定的预期,因此如果公司要求股东短期内出资的,会打乱股东的出资计划。司法实践中,有法院的裁判观点会认为,虽然股东会决议合法有效,但是如果股东决议要提前出资,金额较大、时间较短的,则存在被认定为存在不合理性,超出了股东对认缴期限的可预期性。

公司要求股东提前缴纳注册资本,应当有正当的理由,同时出资金额和期限的确定也应合理,并依法经过股东会会议形成有效决议。若有股东不同意提前缴纳注册资本的,可以起诉要求撤销股东会决议。

若公司是依法依程序修改章程合法变更了缴纳注册资本期限的,所有股东应当依照公司章程的规定履行出资义务。若股东不履行出资义务的,公司可以通过法律程序将不履行出资义务的股东除名。

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程筱璇 | 广东诺臣律师事务所张扬律师团队

毕业于西南政法大学,曾在企业担任法务工作,尤其熟悉金融证券、投资及商业合同领域的法律知识,目前协助团队律师处理企业法律顾问服务及辅助诉讼。

撰   稿 | 程筱璇

排   版 | 刘蔚贤

核   稿 | 苏慧英