公司欠债不还,债权人能否起诉要求股东提前缴纳注册资本偿还债务?

发表时间:2020-01-23 所属分类:
自2014年《公司法》实施后,我国公司的注册制度正式由实缴登记制改为认缴登记制。此举虽为我国中小企业创造了很多机会,但不可否认的是,这也在一定程度上引发了对公司债权人利益保护问题的担忧。尤其是公司发生债务纠纷时,认缴登记制下对股东认缴期限的保护使得公司债权人往往陷入“追债无门”的境地。因此,认缴登记制下股东出资是否可以加速到期一直是理论和实践探讨的焦点,一方面既要尊重公司股东自行选择的认缴出资方式,另一方面也要结合案件的情况考量,以维护债权人的合法利益,这也造成了司法实践中裁判不一的情形。
为统一裁判思路,稳定社会合理预期,最高人民法院于2019年11月正式发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称“《纪要》”)中对于认缴制下股东是否可加速到期作出了“原则上不支持、例外情形下允许”的意见。根据最高人民法院的观点,认缴制下的股东享有认缴期限利益,在股东出资期限尚未届满的情况下,原则上公司债权人不能请求股东出资期限加速到期,只有在穷尽执行措施无财产可供执行且具备破产原因,但不申请破产以及债务发生后延长出资期限两种情形下才可请求加速到期。
1
值得注意的是,《纪要》正式稿相对于征求意见稿作出了修订,减少和限缩了股东出资义务加速到期的例外适用情形。征求意见稿对于恶意延长出资期限,并未限定于“公司债务产生后”,而对于穷尽执行措施无财产可供执行也没有附加“具备破产原因”的条件。两者相比,征求意见稿规定的“股东出资义务加速到期”适用条件更为宽松,更有利于保护债权人的利益。
 2
                                                                                                                                                  以案说法
2015年,曾某与甘肃公司签订《股权转让协议》,协议约定曾某将其所持有的深圳公司70%股权转让给甘肃公司,双方约定了股权价款及支付时间。协议签订后,深圳公司向工商管理部门申请变更登记,将70%股权变更到甘肃公司名下。后甘肃公司仅支付了1200万元股权转让款,曾某提起诉讼要求甘肃公司偿还剩余股权转让款。同时,因甘肃公司申报的注册资金为5000万元,冯亮、冯大坤是该公司股东,却未实际缴纳注册资本,曾某一并请求冯亮、冯大坤对甘肃公司的债务承担补充赔偿责任。
[判词摘录]最高人民法院(2019)最高法民终230号民事判决书
3
 
曾某主张冯亮、冯大坤在未出资本息范围内对甘肃公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯亮、冯大坤的出资加速到期。
 
1、本案中,甘肃公司股东冯亮、冯大坤的认缴出资期限截至2025年12月31日。《公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”股东享有出资的“期限利益”,公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易,债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。
 
2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”,出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”,且曾某并未举证证明其基于冯亮、冯大坤的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与甘肃公司产生债权债务关系。故该请求没有法律依据,本院不予支持。
                                                                                                                                           应对方案
一、对公司股东来说,注册资本的缴纳仍受到法律的限制,认缴制并非避债的利器,应谨慎认缴注册资本,量力而行。
 
1、注册资本认缴制下,股东随意认缴及延长注册资本并不能绝对免除股东的出资风险。为保护债权人的利益,相关法律法规已明确了在公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产,且公司一旦破产,出资人所认缴的出资将不再受出资期限的限制,需要加速到期偿还。
 
2、虽然《纪要》限定了股东出资加速到期的条件,但关于《纪要》的适用,民二庭负责人也强调《纪要》不是司法解释,不能作为裁判依据进行援引,法院在裁判文书说明理由时,可以根据《纪要》的相关规定进行说理。因此实践中,不排除即使公司未有解散、破产情形,但股东的相关行为已使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖产生债权债务关系,在公司不能清偿该债权时,法院仍有可能判令特定的股东以其在尚未届满的出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
 
3、股东认缴的注册资本越高,股东对公司及其债权人承担的义务越重,股东的投资风险越高,股东需要衡量自身的经济实力及公司的发展前景再确定认缴资金。
 
二、对于公司债权人而言,需知公司不能清偿到期债务时,债权人起诉请求股东加速出资期限以承担清偿责任的,人民法院一般不予支持,并据此加强对交易主体的背景审查及审慎使用股东出资义务加速到期的主张。
 
1、在注册资本认缴制下,工商信息的注册资本并不能完全反映公司的实际资本状况和经济实力。在与目标公司进行交易时,应结合其它条件综合判断目标公司的情况,不能盲目相信注册资本高的公司。
 
2、根据《纪要》的意见,股东的出资期限加速到期的情形极其有限,通常情况下并不能得到支持。但若负担债务的公司符合其中条件时,例如应申请破产又不破产时,公司债权人可以通过直接把未出资股东与公司一起列为共同被告,来达到要求股东提前缴纳认缴出资的目的。
 
3、公司债权人需注意,请求股东的出资期限加速到期仅限于补充赔偿责任而非连带责任,只有在公司财产不足以清偿时,才可以要求股东承担补充赔偿责任。
                                                                                                                                            法律速递
《中华人民共和国公司法》第二十八条:股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
 
《中华人民共和国破产法》第三十五条:人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。
 
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十二条:公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
 
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》:公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。
 
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
二、关于公司纠纷案件的审理
(二)关于股东出资加速到期及表决权
6.在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
4
5                                                                                                                      汤嘉丽  |  广东诺臣律师事务所张扬律师团队
                                                                                                               
 
具有法学与新闻复合背景,熟悉传媒运作规律,擅长法律文书写作及大数据分析,曾编写过广东媒体侵权数据报告、广州股权转让数据报告等。常年服务于数十家法律顾问单位,涉及文化创意、互联网高新企业等多个领域,善于从“互联网+”的角度多维度思考法律问题,擅长运用媒体解决企业遇到的问题。
供   稿 | 汤嘉丽
排   版 | 刘蔚贤

核   稿 | 苏慧英