公司注销了,欠公司的钱可以不用还了?

发表时间:2021-02-25 所属分类:

公司的设立、变更、消灭,都应依法进行。公司解散的,依法应当办理注销。公司注销后,公司这一主体即不复存在。但是,公司注销前就与公司有关的纠纷并不因公司的消亡而消失,公司注销后,仍会有债权债务尚未结清。那么,公司注销后,尚未结清的债权债务应当如何处理呢?

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关于公司注销时未处理的债务,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十九条、第二十条均作出了明确规定,即公司虽注销,但在符合法律规定的情形时,债权人仍可向公司股东主张权利。但关于公司注销时遗漏的债权在公司注销后如何处置,法律对此并没有明确规定。

图二

《中华人民共和国公司法》第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司债权是公司经营成果,也是公司的资产,股东对此享有收益的权利。虽然公司注销后,其法人人格已经消灭,但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。另外,依据公司股东权利义务对等的原则,在法律未对公司注销后的债权如何处置有明确规定的情况下,对最相近似的法律进行反向解释后,可得出在公司注销登记后对尚未处理的债权,全体股东亦可成为权利主体。

【律企智库小贴士】
除此以外,在司法实践中,公司在注销时,工商登记机关一般要求出具债权债务已清理完毕的声明,该声明能否阻却股东主张债权权利呢?司法实践观点认为:该声明只是对工商登记机关在办理注销公司登记时必须履行的承诺,仅是一个程序要件,并不实际处理实体内容,其效力不及于公司债权人和债务人。因此,公司注销后,公司债权并不随之消灭。对于尚未处理的债权,公司股东可以依法向债务人主张权利。

 

 

 

 

供   稿 | 黄文川、颜紫君律师团队

排   版 | 肖宇珊

核   稿 | 苏慧英

审   定 | 朱小斌