股东不解:公司运营的资金都是我出的,我怎么就没履行出资义务呢?

发表时间:2021-10-20 所属分类:诺臣说法

案情回顾

2018年,张总与太太刘总二人共同创办了小太阳公司,登记注册资本10万元,经营小朋友思维训练的相关培训服务。教育专业出身的张总夫妇对于自己创办的这家公司就像培育自己的孩子一样,从场地选址、装修、师资到教材教具等无一不是倾尽心血去投入,单是设立初期的投入就已经超过50万。之后,随着市场需求的增加,公司也不断发展壮大,两人又为公司扩充经营场地、升级教学方案等投入了不少资金。

后来由于新冠肺炎疫情的影响各行各业严重受创,小太阳公司更是门可罗雀。由于亏损严重无法承受高昂办公场地费用,业主及物业公司纷纷将小太阳公司告上了法庭要求支付欠缴的租金及管理费高达30万元。法院判决支持了业主及物业公司的诉求。判决生效后,在案件执行程序中由于小太阳公司无财产可供执行。业主及物业公司遂申请追加小太阳公司的股东张总与刘总为被执行人,要求股东提前出资或者补足出资款。

张总与太太刘总这下可就懵了,不是说我们成立了有限责任公司之后公司就自己承担对外责任了么,怎么还把股东列为被执行人呢?况且,这么多年我们公司的灯油火蜡各项支出几乎都是我们掏的腰包,怎么还要求我们承担股东出资义务呢?

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相信不少读者也跟张总与刘总有着同样的困惑。确实,现实经营中前述情况并不鲜见。很多公司在设立初期,公司的运营资金着实都是股东们真金白银投入的,但是考虑到创业起步期的资金压力,会计在财务处理上往往都把股东投进公司的资金记做往来或者借款而不是出资款,以便于在资金有限的情况下方便调动。“注册资本”这个概念在设立公司阶段大家往往比较重视,而随着公司的发展运营,时间长了之后一般如果没有什么特别的情况,许多企业家都会将此淡忘了而不会去对此特别做调整。殊不知,这样具有一定的潜在法律风险,股东很容易被认定为没有尽到出资义务,需要承担一定的法律责任,例如应当足额补缴、对其他已按期足额出资的股东承担违约责任,以及对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任等等。

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那么,应该怎样做才算是尽到了出资义务呢?我们以最常见的货币出资为例:

第一步 股东汇款

股东应将货币从本人账户径直汇入公司基本账户,并在转账中备注“股东出资款”字样。

第二步 验资

会计师事务所出具《验资报告》(注:不强制要求,有则更佳)

第三步  公司出具《出资证明书》

股东转账成功后,应要求公司签发出资证明书,当中载明:

(1)公司名称;

(2)公司成立日期;

(3)公司注册资本;

(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期; 

(5)出资证明书的编号和核发日期,并加盖公章。

第四步 修改公司章程

公司收到股东认缴的注册资本后,应当通过章程修正案或启用新章程的方式对公司章程中关于注册资本的相关条款进行更新描述。

第五步 登记备案

1.公司应到工商登记机关进行章程备案登记;

2.公司可登录公司注册地对应的市市场监督管理局网站找到对应的“年度报告与公示信息填报”栏,将“股东实缴注册资本”栏的数据自主进行更新填报。填报后,待市场监督管理局系统中的数据完成更新后,“国家企业信用信息公示系统”中对应企业的股东及出资信息栏中注册资本的缴交情况也会一并更新,起到对外公示的效果。

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谢扬律师

广州市律师协会港澳台和外事工作委员会委员
广州市律师协会婚姻家事法律专业委员会委员
美国ABNLP协会注册NLP执行师
SAC证券从业人员资格

曾服务于国内豪华汽车经销商集团,涉及包括劳斯莱斯、宾利汽车品牌企业管理与运营。从事专职律师工作以来,专注于民商事业务领域,特别是对于公司股权架构设计、商业地产运营等法律顾问服务以及外资企业的清算等非诉讼业务具有丰富经验。作为多家企业的常年法律顾问,对于合同起草与审查、股权激励、劳动人事争议处理、知识产权保护等企业合规业务也具有丰富的非诉与诉讼经验。在婚姻家事领域中,代理了多起复杂继承纠纷,同时具有国际认可的NLP执行师资格与心理疏导实践经验,通过将解读心理画、价值观析出等心理领域的技巧与经验融合运用到法律服务中,在处理婚姻家事案件中可更加准确且高速地为当事人提供切合需求的法律或心理专业服务,获得了许多当事人的认可。

 

 

 

 

供   稿 | 嘉猷律师团队

排   版 | 董丽娜

核   稿 | 苏慧英

审   定 | 朱小斌