股东出资不足表决权是否受限制?

发表时间:2020-01-22 所属分类:

【案例】

《梁大力与俞苗根、华和平、江苏省南京云帆科技实业有限公司股东权纠纷案》【江苏南京中院(2012)宁商终字第991号】

 

【法院认为】

股东表决权是股东的一项法定权利,是否因股东未履行或者未全面履行出资义务而受到限制,《公司法》对此并未作出明确规定。最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(三)》第17条虽然明确规定公司可对瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利进行限制,但限制的权利范围只明确为股东自益权,并未指向股东共益权。表决权作为股东参与公司管理的经济民主权利,原则上属于共益权,但又具有一定的特殊性,股东通过资本多数决的表决权机制选择或罢免董事、确立公司的运营方式、决策重大事项等,借以实现对公司的有效管理和控制,其中也包括控制公司财产权,故表决权实质上是一种控制权,同时亦兼有保障股东自益权行使与实现之功能,具有工具性质。如让未尽出资义务的股东通过行使表决权控制公司,不仅不符合权利与义务对等、利益与风险一致的原则,亦不利于公司长远发展。故公司通过公司章程或股东会决议对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制,更能体现法律的公平公正,亦符合《公司法》及其司法解释相关规定精神,应予支持。

 

【法条】

《公司法》第四十二条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

 

《全国民商事审判工作会议纪要》法【2019】254号 7. 【表决权能否受限】股东认缴的出资未届履行期限,对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题,应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的,应当按照认缴出资的比例确定。如果股东(大)会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议,股东请求确认决议无效的,人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序,即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。符合的,人民法院不予支持;反之,则依法予以支持。

 

【启示】

公司股东可在公司章程中就未按期足额履行出资义务股东的表决权做出限制;公司章程未作相应限制的,按认缴出资比例确定股东表决权。

 

 

 

供   稿 | 麦佳耀团队

排   版 | 刘蔚贤

核   稿 | 苏慧英