股权转让协议应明确约定履行期限和迟延履行的违约赔偿责任

发表时间:2021-11-16 所属分类:诺臣说法

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股权转让协议是股东之间或股东与第三人之间就股权转让问题所做的约定,是股权转让的重要文件。协议的重要条款主要有股权转让的标的、股权转让金额以及股权转让的履行期限等。然而,律师在日常处理股权转让事务中发现许多股东在签订股权转让协议时过于强调股权转让的金额而忽略了股权转让的履行期限和违约责任,这会容易导致股权转让手续迟迟不能完成的风险发生。

《民法典》第511条第4款的规定:“当事人就有关合同内容约定不明确,依据前条规定仍不能确定的,适用下列规定:(四)履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时请求履行,但是应当给对方必要的准备时间。”因此,若股权转让协议未约定履行期限的情况下,股权转让方在收到股权转让款后未进行股权转让或变更的,股权受让方可以随时要求转让方在指定的宽限期内履行,转让方也可以随时主动履行。

另外,股东在股权转让协议中还可以约定若转让方在收到股权转让款后未依约进行股权转让或变更的,需要因其迟延履行的行为向受让方支付一定数额的违约金,以避免股权转让方恶意拖延履行股权转让义务时间的行为。

案例

陈某为A公司股东,持股20%。后因个人原因欲将自己20%的股权作价200万元转让给李某。双方签订了《股权转让协议》,但协议内未明确约定办理股权转让工商登记的期限,也未约定违约责任条款。双方签订协议后,李某先将股权转让款支付给了陈某,但陈某却一直未配合办理工商变更手续。李某多次催促陈某无果,将陈某诉至法院要求陈某配合办理股权变更登记手续。

在本案中由于双方所签订的《股权转让协议》中没有约定陈某将股权转让给李某的期限,也即是说并没有固定的时间限制约束陈某。在没有约定合同履行期限的情况下,李某可以随时要求陈某配合办理股权转让手续,但需要给予陈某必要的准备时间。另外,双方在协议中并没有约定违约赔偿的条款,所以李某虽然可以随时要求陈某履行股权转让手续,但陈某如果仍然以准备时间不充分等各种理由或借口不履行股权转让义务的情况下提出索赔的,将难以得到法院的支持。

律师建议股东在签订股权转让协议时应明确约定股权转让的履行期限,包括股权转让方交付股权或实行股权变更登记(包括公司内部的股东名册变更登记、工商变更登记等)的期限,以及股权受让方支付股权转让价款的期限,避免双方在股权转让过程中产生争议,同时针对迟延履行股权转让义务的情况约定相应数额的违约金。

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供   稿 | 毛   洁

排   版 | 董丽娜

核   稿 | 苏慧英

审   定 | 朱小斌