合同签订不规范,甲方拒付款。律师逆转局势,成功追回全额欠款

发表时间:2022-01-20 所属分类:诺臣案例

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在企业经营过程中,很多时候应甲方的要求,可能会签订与实际不符的合同甚至不签订合同,一旦对方赖账,不少企业就难以拿出证据证明对方欠款,导致明明有债权却无法拿回。

广东诺臣律师事务所张扬律师团队服务近百家企业,为企业经营、商业交易等相关事务提供法律顾问服务,在合同纠纷处理上有丰富的实战经验。2020年,汤嘉丽律师在中国法制出版社出版有《爱问法律百科:合同纠纷120问》著作。

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2021年张扬律师团队汤嘉丽律师和蔡文映律师办理了一起被认为难以胜诉的合同纠纷,通过诉讼技巧最终以调解方式在短时间内为公司成功追回了全额欠款及利息。

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合同签订不规范,甲方借口拒付款

2019年,某设备公司与某路桥公司、某建设公司达成合作意向,由设备公司为某公路项目提供设备及工程服务,其中路桥公司是项目的总发包人,建设公司是实际承包人,设备公司一直与建设公司通过电话、现场对接,几乎没有微信、短信等记录。

由于项目需要多方协作,设备公司找了一家湖南公司共同为项目提供服务,在签订合同时,设备公司并未参与,仅由合作的湖南公司与建设公司订立了工程项目劳务分包合同,但建设公司并未盖章。在整个项目过程中,建设公司以各种理由推脱,始终没有出具任何盖章确认的文件,但设备公司仍然提供了设备和服务,工程项目完工后,设备公司向建设公司申请付款,建设公司突然提出对款项有异议,并要求降价。设备公司为了拿回款项,答应将原本1100多万的价款降到900多万元进行结算,建设公司表示结算后需重签合同,并直接由路桥公司和与设备公司的关联公司签署了两份《设备租赁合同》,款项均由路桥公司支付给关联公司,但此后设备公司仍迟迟未收到全部款项。

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案由选择引争议,化繁为简定策略

由于项目涉及多家公司,关系错综复杂,公司人员也已经发生变动,且设备公司并非直接签订合同的主体,在现场作业过程中大部分时间都是口头沟通,缺少各方往来的文件、记录,设备公司咨询了多家律师事务所的律师,都被告知很难拿回款项。

设备公司找到了张扬律师团队,希望团队律师能够帮忙追讨款项。张扬律师团队在先听取了设备公司的陈述,查看了案件的所有的材料并进行研究分析后,决定接受设备公司委托,案件由汤嘉丽律师和蔡文映律师负责经办。

律师在查看了案件材料后,认为案由的选择是影响设备公司追回款项的重要因素,虽然设备公司始终是与建设公司沟通、对接,也是由建设公司直接处理公路项目,但设备公司并未与建设公司签订合同,现场沟通基本也是口头,手上也没有更多材料可以证明双方的关系,结算款上也无法确认具体数额,很难以建设工程施工合同纠纷主张自己的债权。如果选择和建设公司签订合同的湖南公司向建设公司追讨债权,由于湖南公司和设备公司之间并无合作协议,一旦湖南公司收到款项后反悔,设备公司将会非常被动。在汇总材料后,律师发现对设备公司最有利的是与路桥公司签订的租赁合同及路桥公司向设备公司支付了部分款项的事实,律师决定化繁为简,直接以签订的租赁合同来起诉路桥公司,由于路桥公司就在广州,不仅可以将管辖确定在自己的范围内,也可以将收款的主动权掌握在自己手上。

经过律师的方案分析和对比,设备公司也认可律师提出的以租赁合同为由起诉的方案。在确定案由后,汤律师和蔡律师开始从大量材料中搜索对设备公司有利的证据,经过多次沟通和不懈查找,公司终于找到了与租赁合同相关的结算单及付款凭证等重要材料,在整理好证据后,律师提交了立案。

对方让步提和解,成功追回合同款。

在接到立案通知后,一直借口拒绝付款的路桥公司和建设公司主动与设备公司联系,提出还款的意愿,设备公司也有意再次降价以换取对方更短的付款时间。但此时,建设公司要求设备公司必须先签署承诺降价的文件,在设备公司犹豫时,律师提醒设备公司,一旦我方先行签署降价的文件,对方又不书面确认欠款金额,我方将陷入被动,对方必须先提供书面还款计划,否则不能接受降价。此后,律师以设备公司代理人的身份多次与对方谈判,同时指导设备公司在协商还款时对谈话进行录音,这样一来,就能更好地证明欠款的事实及金额。

基于以上证据,两位律师制定了详细的诉讼策略并做好了开庭准备,在等待开庭期间,湖南公司果然出现律师此前预料的反悔情形。为了拿到全部合同款项,湖南公司直接跳过设备公司,私下发函要求建设公司停止支付款项给设备公司,但由于律师之前已经做好提醒和准备,湖南公司并未达到目的。

开庭当天,在充分的证据面前,路桥公司不再辩驳,当庭自认欠款并提出调解,双方就本金和利息等费用展开协商,经过代理律师的现场谈判,最终路桥公司承诺在半个月内支付全额本金、利息以及受理费,法院当庭制作了调解书。很快,设备公司就顺利收到了路桥公司支付的款项,并对律师表示如果当初早点委托律师,就不会轻易降价200多万,造成时间和金钱上的损失。

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一起合同欠款纠纷,从委托前当事人的不断让步、妥协,到律师接手之后,不仅未让对方再压价一分钱,还为当事人在尽可能短时间内争取到了全额款项,扭转了被动的局面。

同样的案件,切入点不同,案件结果很可能相差甚远,十分考验律师的办案经验,在本案中,律师通过对诉讼策略的选择和把握,最终维护了公司的合法利益,得到了公司的高度认可。

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本案件由广东诺臣律师事务所张扬律师团队的汤嘉丽律师、蔡文映律师共同作为设备公司的代理人,为设备公司提供了全程诉讼代理与谈判和解法律服务。

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供   稿 | 毛   洁

排   版 | 董丽娜

核   稿 | 苏慧英

审   定 | 刘雅滢