《民法典》超级优先权之价款抵押权

发表时间:2020-09-22 所属分类:

根据《民法典》第四百一十六条“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款,标的物交付后十日内办理抵押登记的,该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿,但是留置权人除外。”的规定,《民法典》为促进企业经营活动,首次引进了“超级优先权”的“价款抵押权”,今天,笔者向大家分享超级优先权之价款抵押权的法律知识。

“价款抵押权”源于美国《统一商法典》第9-103条等所称的 “价款债权担保 (purchase-moneysecurityinterest,)”,可对抗同一物上在先设立的担保权,是约定担保物权突破法定优序规则最重要的特例,故有“超级优先权 (super-priority)”之美称。根据《民法典》的文义,“价款抵押权”即指在买卖关系中,买受人通过赊购的方式取得的动产并将该动产抵押给被赊购方,被赊购方因此取得该动产的“价款抵押权”。笔者认为,被赊购方包括出卖人、为买受人提供购买动产价款的借款人。

一、价款抵押权的抵押财产

根据《民法典》的规定,价款抵押权的抵押财产仅限于动产。以不动产、权利作为抵押财产,是否能设立价款抵押权呢?这个问题有待相关法律、司法解释的规定。

二、价款抵押权优先受偿的条件

(1)有书面的抵押合同

根据《民法典》“动产抵押的,抵押权自抵押合同生效时设立”的规定可知,被赊购方不因买受人赊购的行为而自然获得价款抵押权,价款抵押权自双方订立的抵押合同生效时设立。

抵押合同应当采取书面形式,押合同的内容一般包括:被担保债权的种类和数额、债务人履行债务的期限、抵押财产的名称和数量等情况、担保的范围等。

(2)限时办理抵押登记

《民法典》规定,动产抵押权不以登记为生效条件,但未经登记的动产抵押权,不得对抗善意第三人。在价款抵押权中,价款抵押权自抵押合同生效时设立,但价款抵押权人要优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿标的物的,应当于标的物交付后十日内办理抵押登记。《民法典》对此规定还是比较薄弱的,超过标的物交付后十日,于抵押物变现前才办理抵押登记的,价款抵押权人是否享有“超级优先”的权利呢?这个问题也待相关司法解释对其进行补充。

我们通过一个案例,向大家说明价款抵押权的“超级优先权”。(因价款优先权系《民法典》的创新,故案例系假设于《民法典》实施后的情形)

A企业分别向B银行、C公司、D公司借款,还款期限均截至2021年10月1日,A公司将其生产设备a分别为各债权人设定担保,借款及担保经过如下:

2021年1月1日,A企业向B银行借款100万元用于生产经营,为担保该笔债务,双方签订《动产浮动抵押合同》,约定将A企业现有以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押给B银行。

2021年5月1日,A企业采取赊账的形式,向C公司购买生产设备a,并将该生产设备抵押给C公司,双方签订了《抵押合同》并于生产设备a交付后第3日办理了抵押登记。

2021年8月1日,A公司向D公司借款,将生产设备a质押给D公司,并于借款当日将该生产设备a交付给D公司。

本案例中,即使B银行的动产浮动抵押权在先设立,D公司已取得生产设备a,但C公司的价款抵押权仍优先于B银行、D公司的担保物权。借款到期后,A公司无力清偿债务的,对于生产设备a拍卖、折价或者变卖所得价款,应当优先清偿C公司的债权;因B银行和D公司的担保物权均未登记,生产设备a剩余价款按照B银行和D公司对A公司享有的债权比例清偿。

三、超级优先权的例外

价款抵押权人虽优先于抵押物买受人的其他担保物权人(无论该抵押权设定时间的先后、抵押权的种类),但留置权人除外。即上文案例中,假设E公司取得生产设备a的留置权,则生产设备a拍卖、折价或者变卖所得价款优先清偿E公司的债权,剩余价款再依次清偿C公司的债权、其他担保物权人的债权。

麦佳耀律师团队提醒您:动产浮动抵押权人以抵押人即将取得所有权的生产设备、原材料、半成品、产品设定抵押时,建议于抵押合同中约定抵押人不得将即将取得所有权的动产为其他债权人设定价款抵押权和抵押人违反该规定的违约责任。经登记的价款抵押权人虽获得“超级优先权”,但并非能高枕无忧,该“超级优先权”不得对抗留置权人,建议价款抵押权人交付动产后,不仅应及时办理抵押登记,还应当关注该动产的情况,及时行使抵押权,以保障自身债权的实现。

 

                                             

                                           

                           

 供   稿 | 麦佳耀律师团队

 排   版 | 肖宇珊

 核   稿 | 苏慧英