诺臣原创 | 对公司陷入僵局有过错的股东能起诉要求解散公司吗

发表时间:2019-02-26 所属分类:诺臣案例

股东设立公司是股东协商一致后作出决定的结果,但在公司经营过程中,各方的想法却不总是一致的,股东出于各自立场和利益的考量,难免会出现纠纷与争吵。矛盾一旦激化又无法化解时,就会出现股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策,从而使公司陷入无法正常运转,甚至瘫痪的状况,也就是我们常说的“公司僵局”。
公司法规定当公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有表决权10%以上的股东(如章程无特殊约定的,持股比例等同于表决权比例)可以向法院起诉要求解散公司。实践中公司经营管理发生严重困难基本都是公司股东之间的矛盾导致公司决策和运作机制失灵造成的,各方股东各持己见,互相都认为对方才是造成僵局的始作俑者。在长期积累的矛盾下,一旦有股东提起了解散之诉,其余股东有可能会理所当然地认为,公司本就是因为这个股东造成僵局的,他(她)没有资格提起解散之诉。根据目前法院所公布的判例显示,股东起诉解散公司,并不受有过错的限制,若公司和其他股东以起诉的股东对公司陷入僵局有过错为理由提出抗辩的,并不能得到法院的支持。
以案说法

富某公司是在中国境内设立的外资企业,股东为仕某公司及永某公司,两股东分别持股60%和40%。根据富某公司章程规定,董事会由三名董事组成,仕某公司委派两名,永某公司委派一名。富某公司的工商登记显示,永某公司委派的黄某担任董事长,仕某公司委派是郑某、张某担任董事,张某同时兼任经理。2005年4月,双方股东因为对富某公司治理结构、专利技术归属、关联交易等方面发生争议,股东仕某公司委派的董事张某离开富某公司并到具有竞争关系的公司担任执行董事、法定代表人职务。因为张某的离开,仕某公司和永某公司两股东的关系进一步恶化,富某公司无法召开股东会,同时经营出现了严重困难。持有公司股份60%的仕某公司向法院起诉提出解散富某公司的请求,富某公司和股东永某公司反对,认为公司陷入僵局是仕某公司导致的,仕某公司提起解散公司之诉目的是恶意的,不应得到支持。

判词摘录

最高人民法院(2011)民四终字第29号民事判决书 

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1、本院认为,公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三条规定的实质条件,而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法第一百八十三条没有限制过错方股东解散公司,因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错,其仍然有权依据该条规定,请求解散公司。 
2、现富某公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,仕某公司作为持有60%股份的股东,提出解散富某公司的请求,符合公司法第一百八十三条的规定,应予准许。
3、至于仕某公司委派的董事张某,是否存在违反董事竞业禁止义务的过错行为、应否承担赔偿富某公司损失的民事责任,由富某公司通过另案解决,与本案无涉。
律师评析与应对方案
一、对公司僵局的产出存在过错的股东,只要符合条件的,可起诉请求解散公司。
公司解散纠纷是对法院对公司主体是否能够依法存续作出判断,而非造成僵局的原因中何人具有过错进行评价。对造成公司僵局有过错的股东同样有权依据该规定提起公司解散纠纷诉讼,这并不属于滥用权利、恶意诉讼的情形。
二、对造成公司僵局无过错的股东,可另行起诉要求有过错的股东承担损害赔偿责任。
当对公司僵局有过错的股东请求解散公司时,无过错方股东在诉讼中以对方有过错作为不同意解散公司的抗辩理由是基本不可能得到法官采信的。但是,这并不意味着无过错股东的权利就无法得到保障,其完全可以根据其它相关的法律规定对有过错的股东另行提起诉讼,要求有过错的股东承担因过错行为而给无过错股东造成的损失。
如股东作为员工违反竞业限制侵害公司利益时,可以通过劳动争议仲裁解决纠纷;如过错股东对其它股东造成损害的,可以以损害股东利益责任为案由提起诉讼。

  


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汤嘉丽 | 广东诺臣律师事务所张扬律师团队
具有法学与新闻复合背景,熟悉传媒运作规律,擅长法律文书写作及大数据分析,曾编写过广东媒体侵权数据报告、广州股权转让数据报告等。常年服务于数十家法律顾问单位,涉及文化创意、互联网高新企业等多个领域,善于从“互联网+”的角度多维度思考法律问题,擅长运用媒体解决企业遇到的问题。


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