【企业那点“破事”】民事诉讼中被告公司注销的法律责任承担

发表时间:2019-08-09 所属分类:

诉讼过程中,公司被注销,诉讼主体如何确定,法律责任谁来承担?

1.变更股东、发起人或出资人为当事人

法人的民事权利能力和民事行为能力,从法人成立时产生,到法人终止时消灭。公司经登记机关注销登记即终止。《民事诉讼法》 第一百五十条规定,作为一方当事人的法人或者其他组织终止,尚未确定权利义务承受人的,诉讼中止。最高人民法院《关于适用民事诉讼法的解释》第64条 企业法人解散的,依法清算并注销前,以该企业法人为当事人;未依法清算即被注销的,以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。公司股东未了结公司所涉诉讼即对公司进行注销登记,诉讼当事人依法应变更为股东。

2.未经依法清算即注销的,清算义务人承担赔偿责任

最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法司法解释(二)》)第19条规定,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

3.股东对公司债务在未实缴注册资本的本息范围内承担连带清偿责任

《公司法司法解释(二)》第二十二条规定,公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及缴纳期限尚未届满的出资。公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

麦佳耀律师团队提醒您

公司清算过程中存在未了结诉讼的,清算义务人应将诉讼了结后再注销公司。公司注册资本未实缴部分应在清算前补缴,作为清算财产。股东未将认缴注册资本作为清算财产的,依法应在未实缴注册资本的本息范围内对公司债务承担清偿责任。

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麦佳耀律师 | 广东诺臣律师事务所

 

 

 

撰   稿 | 麦佳耀

排   版 | 刘蔚贤

核   稿 | 苏慧英