有限公司持股比例的“生命线“必须知道……

发表时间:2021-02-09 所属分类:

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       我们经常接到这样的案例:由2、3个创业者共同开创中小微型企业,开创初期大家壮志踌躇、同心同德,以共同的数额出资,享有同样比例的股权,2个股东的各自持股50%或者3个股东的各自持股33.33%。

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       然而,当公司出现各种各样的问题,股东却同床异梦,前述平均的持股比例,却是造成公司决策机制失灵,公司停摆根本原因,最终公司一蹶不振,所有人不欢而散。

       我国公司法赋予有限公司股东以公司章程自治的空间很大,但对于公司股权转让、股东退出机制限制也很大。总体而言,有限公司具有捆绑性、闭合性、稳定性,易入难出。

因此,在这种机制下,以下几个持股比例线广大创业者必须了解:

1.股东捣蛋线:34%,对股东会的7类重大事项拥有一票否决权;

2.绝对控股线:51%,除7类重大事项外,对其他事项拥有决策权;

3.完美控股线:67%,对股东会所有决策拥有一票通过权;

4.重大影响线:20%,股东需用“权益法”对该投资进行会计核算;

5.申请解散线:10%,有权申请法院解散公司和召开临时股东会。

一、 股东捣蛋线:34%,对股东会的7类重大事项拥有一票否决权。

       7类重大事项包括:修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

      此7类重大事项,基本上就是公司的命脉。因此,拥有34%持股比例的股东,虽不能有效进攻,却能固若金汤地防守,稳固自己的地位。反过来考虑,如果允许与自己经营理念有冲突的股东享有34%以上的持股比例,很可能导致日后公司无法决策,停滞瘫痪。

二、绝对控股线:51%,除7类重大事项外,对其他事项拥有决策权。

      比如说,选举董事会成员、监事会成员、对公司的设立费用进行审核等。

      公司法对于控股股东,分为两类,一类是指占股50%的股东,俗称绝对控股股东;另一类占股不足50%,但依其出资额或者所享有的表决权,已足以对股东会决议产生重大影响的股东,俗称为相对控股股东。顾名思义,此处的绝对控股线,只是针对相对控股线而言,但并不是通常意义上的“绝对”,即使享有50%以上的股权,依然受到诸多限制,比如不能撼动持有34%股权以上股东对7大事项的一票否决权。

三、完美控股线:67%,对股东会所有决策拥有一票通过权。

      除非公司章程另有约定,否则,股东只要享有67%持股比例以上,即可以享有完整的控制权,无论是对7大类重大事项,还是对公司其他事项,都享有一票通过权。

四、重大影响线:20%,股东需用“权益法”对该投资进行会计核算。

       根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定,股东持股20%以上、50%以下,被认为对被投资公司有重大影响,将被要求以“权益法”而非“成本法”对该项投资进行会计核算。权益法的处理要体现享有的被投资单位所有者权益份额的变动,同时调整长期股权投资的账面价值;而成本法却不体现被投资单位所有者权益的变动。换言之,在权益法的机制下,子公司每年的盈亏情况对母公司合并报表中的利润都会产生影响。

五、申请解散线:10%,有权申请法院解散公司和召开临时股东会。

       当出现公司僵局时,公司法赋予部分股东申请解散公司的救济手段,条件是需要单独或合计持有10%以上表决权。换言之,如果持股比例连10%都不足,那么当公司出现僵局,或者对自己明显不利的情况下,股东可能都无法救济,只能任人宰割。

 

 

 

 

供   稿 | 黄文川 颜紫君律师团队

排   版 | 肖宇珊

核   稿 | 苏慧英

审   定 | 朱小斌