最高院案例分析(5)| 股东延长出资期限仍需对公司债务承担补充赔偿责任

发表时间:2022-03-08 所属分类:诺臣说法

案例来源

《最高人民法院公报2022年第1期(总305期)》

裁判摘要

在注册资本认缴制下,公司债务产生后公司以股东(大)会决议或其他方式延长股东出资期限的,债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围 内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。

案情简介

原告:王钦杰(以下称“甲方”或“原告”)

被告:上海力橙投资管理有限公司(以下称“丙方”或“被告力橙”)

法定代表人:曲一博

被告:郭睿星

被告:曲一博

第三人:蔡利涛(以下称“第三人”)

一、民间借贷基本案情

2015年12月30日,原告王钦杰与被告力橙签订《管理咨询服务协议》,约定:

1、甲方及乙方(即借款方,合同并未列明乙方名称,合同落款处仅为郑某某的名章)有资金需求及投资需求,通过丙方居间介绍并协助双方办理相关事宜,甲方资金出借期限、回收方式、金额与预期收益如下:出借方式为澄丰年享,出借金额100万元,年化利率15%,出借起止日期为2015年12月30日至2016年12月29日;

2、甲方在约定时间内将资金以银行汇款或第三方支付的方式转入乙方指定的账户或指定的银行托管账户,汇款的当日起开始计息;

3、乙方提供担保品作为借款担保,如遇乙方违约时,丙方须负连带责任,确保甲方本金及利息的回收;

4、在出借人及借款人借贷关系存续期间,借款人发生违约行为时,丙方须负连带责任,维护甲方合法权益,并积极协助甲方向乙方进行催收及追讨。

2015年12月30日,原告向被告力橙支付款项100万元,被告力橙向原告出具收据,被告力橙收款后,未实际出借给郑某某。

2017年2月14、17日、10月2日,被告力橙委托其前员工葛某某向员工还款35万元本金。

2017年11月22日,第三人蔡利涛与原告签订《实物质押担保协议》,约定还款内容为借款本金65万元及相应利息。

二、被告力橙公司股权情况

2015年11月6日,被告力橙成立,注册资本为5000万元。

2016年8月22日,被告力橙股东变更为被告曲一博、被告郭睿星。其中,股东曲一博认缴出资2550万元,出资期间2018年12月31日,持股比例51%;股东郭睿星认缴2450万元,出资期间2018年12月31日,持股比例49%。

二审审理时,被告力橙股东曲一博、郭睿星的认缴出资时间变更延迟至2045年11月4日,公示时间为2018年3月27日。

借款到期后,被告力橙一直没有按约还款付息,严重损害原告合法利益,原告依法提起诉讼。

案件经上海市嘉定区人民法院一审审理并作出判决,被告力橙、郭睿星不服一审判决提起上诉,上海市第二中级人民法院对本案二审终审作出裁判。

法院观点

本案部分核心焦点:

1、本案为原告王钦杰与被告力橙之间的民间借贷纠纷

法院认为,原告王钦杰向被告力橙转账100万元后,被告力橙并未将款项实际打给借款方;且,《管理咨询服务协议》实质上已约定了出借金额、固定年化收益、到期还本付息等条款,其形式上是服务协议,但实为民间借贷。

2、企业股东在债务产生后延长股东出资期限实质损害了债权人的期待利益,应当对企业债务在未出资范围内承担补充清偿责任。

关于股东的责任,法院认为,本案债务于2015年12月发生,当时被告李晨公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日,也就是说在被告力橙未按时还款的情况下,原告可以期待2018年12月力橙公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。

2018年3月27日,被告力橙对股东出资期限进行了工商变更并延长至2045年11月4日,该变更行为实在被告力橙公司债务产生后,未经债权人同意的情况下进行的,实质上损害了债权人的期待利益。

因此,被告曲一博、郭睿星作为被告力橙股东,在认缴出资期限届满后,未足额缴纳出资,属未履行或未全面履行出资义务,应在各自为出资本息范围内对力橙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

裁判结果

(案件于2019年12月6日作判,民间借贷的利息计算现已有所变更)

一、被告力橙应于判决生效之日起10日内返还原告借款本金65万元;

二、被告力橙应于判决生效之日起10日内偿还原告2015年12月30日至2017年10月2日期间的利息及自2017年10月3日起之实际清偿之日止的利息;

三、被告郭睿星应在2450万元未出资本息范围内对被告力橙上述一、二项付款义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;

四、被告曲一博应在2550万元未出资本息范围内对被告力橙上述一、二项付款义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任;

五、驳回原告其他诉讼请求。

实践指导

一、股东有限责任的期限利益

根据法律规定,注册资本认缴制下,股东有限责任的承担需要考虑出资金额和出资期限,实践中,这两者也是股东逃避为企业债务承担责任的主要抗辩理由,但股东的有限责任并非绝对享有期限利益。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第13条第2款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”。该司法解释并未对股东期限利益是否能够成为不承担补充赔偿责任的抗辩理由作出明确规定。但实际上,《九民会议纪要》第6点传达了最高人民法院对法律运用的解读。

根据《九民会议纪要》6.股东出资应否加速到期的规定,在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:

(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;

(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

即:股东出资期限利益可以作为抗辩理由,但存在例外情形时,股东出资义务应加速到期。

二、股东出资义务加速到期情形

对于股东而言,何时基于出资未完成而需要为企业债务承担责任,又或者是股东出资义务何种情况下会加速到期均是重要的话题,对此,笔者整理出股东出资义务加速到期的情形,罗列如下:

制图:方琳莹

情形1:公司已依法破产清算

《企业破产法》第35条规定:“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制”。故人民法院受理公司破产申请后,股东出资义务加速到期,不再享有出资期限利益。

实践中,公司破产依法清理债务的情形具体规定可参见《企业破产法》第2条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(一)第1-4条。

情形2:公司作为被执行人,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因但不申请破产。(《九民会议纪要》第6点)

该情形下,对“穷尽执行措施”的理解可参见最高人民法院印发《关于严格规范终结本次执行程序的规定(试行)》中第1条、第3条;对“具备破产原因”的理解可参见最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(一)第1-4条(见上文)。

此外还需要注意的是,公司具备破产原因,必须申请破产清算而不能自行清算,自行清算只适用于公司解散。

情形3:股东滥用权利假借出资期限的约定或变更逃避债务

例如:在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。(《九民会议纪要》第6点)

本案中,股东在债务产生后延长股东出资期限,即是股东出资义务加速到期情形3的体现。从法院的判决可以看出,股东出资义务加速到期的适用重在保护债权人的利益,避免企业股东滥用出资期限利益。

 

 

 

 

供   稿 | 黄宇莹律师团队

排   版 | 董丽娜

核   稿 | 苏慧英

审   定 | 朱小斌