从“李子柒事件”不难看出股权的重要性。股权是有限责任公司或股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，也是股东掌握在公司话语权的重要资本。合理的股权架构可以明晰股东的权责利，从而促进企业的良好发展。张扬律师团队曾为多家初创企业提供股权架构相关服务，现总结以下经验供企业股东和管理者参考。

一、原始股东应保有67%的股权以保障自身控制权，避免股权被稀释、控制权旁落。

根据《公司法》第一百零三条的规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

即当公司表决权与股权不分离时，一般事项只需由持有50%以上股权的股东通过即可；而涉及公司重大事项的变更，则需由持有三分之二以上股权的股东通过。

以四川子柒为例：成立初期，作为个人品牌原始股东的李子柒仅持有股权49%，而资方微念公司持有股权51%，意味着除涉及修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议之外，其他事项相关决议微念公司仅凭其持有的股权即可通过，包括但不限于经营方向等。在此情形下，作为原始股东的李子柒不能决定品牌经营方向，公司实际控制权也旁落他人，最终导致双方产生纠纷。

因此，如果公司股东仅为两人的，建议原始股东应保留至少67%的股权以保住“核心股东”的身份，保障自身控制权，避免因股权分配不妥当导致经营权之争。

二、搭建有限合伙企业作为持股平台，将资产收益权和公司经营决策权分离。

根据《公司法》第四条的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

虽然资产收益与公司经营权均为股东重要的权利，但事实上该两项权利存在分离的可能。比如像李子柒这种原始股东，若引入资方只是希望资方注资，但不希望资方干涉公司经营决策的，则可以考虑搭建有限合伙企业作持股平台，将新引入的资方的资产收益权与经营决策权分离。

当搭建有限合伙企业作持股平台后，资方可以作有限合伙企业的有限合伙人，以其出资为限享受对应的分红权；而原始股东为普通合伙人，掌握公司的实际经营权和控制权，以保证公司经营决策权不旁落他人。

三、在公司章程中明确约定将股权与表决权分离。

根据《公司法》第四十二条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。即法律允许通过公司章程约定将公司股东通过出资获得的股权与其在股东会会议中的表决权进行分离。在此情形下，原始股东既可以吸入资方的投资，又保障了自身的利益。

实践中有许多大企业都采取了这种模式，比如国内某大型电商物流集团，其创始人现已不是该集团的第一大股东，但是因为公司章程约定他拥有70%以上的表决权，所以他在集团的日常管理与经营中仍然享有绝对的话语权，该集团在做任何重大决定时仍需要得到他的首肯。同理，如果李子柒在与微念公司合作之初即在公司章程中约定，无论其持有的股权比例为多少，其仍保留三分之二的表决权，则其不会在此后四川子柒的经营过程中丧失话语权。

因此，建议原始股东可以考虑利用公司章程约定股权与表决权分离的方式，以达到既引入投资，又保障自身权益的目的。

李梓琪 | 广东诺臣律师事务所张扬律师团队

李梓琪律师专注民商事诉讼及法律顾问服务，为广东地区多家科研院所、互联网企业、高新技术企业提供法律顾问服务及知识产权保护专项法律服务工作，并先后帮助了多家技术型企业成功完成技术成果转化、投融资与项目合作、技术秘密保护与反不正当竞争诉讼等工作，深受客户好评。

李梓琪律师参与编写了《港澳人士大湾区生活与创业法律指引》、《企业商标与品牌法律保护与合规指引》；专著《公民个人信息法律保护指南》已由中国法制出版社在2022年9月出版。

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