最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）（以下简称“《破产法司法解释三》”）第八条规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼……”实践中对于异议人提起债权确认之诉的法律程序存在不同观点，本文就该相关问题进行研探。
一、异议人向管理人提出异议是提起破产债权确认诉讼的前置程序
根据《破产法司法解释三》的规定，债务人、债权人对管理人核查的债权有异议的，“应当”向管理人说明异议的理由和法律依据，即异议人提出异议并说明理由和依据属于强制性规定，结合“经管理人解释或调整后仍不服或管理人不予解释或调整”的规定，可以看出，此处有先后顺序之分，即异议人应当先向管理人提出异议，对管理人作出的回复不服或管理人未予回复的，方可向人民法院提起诉讼，异议人未向管理人提出异议、径直向法院起诉的，不符合程序规定，法院不予受理。
二、十五日异议期的法律性质
与传统的民事诉讼相比，破产程序更强调效率价值，故《破产法司法解释三》第八条赋予了债权、债务人在十五日异议期内起诉的权利，对于该期限的性质，法律及司法解释并未给出明确规定，笔者认为，十五日异议期既不是诉讼时效，也不是除斥期间，理由如下：
首先，诉讼时效是指权利人超出法定期限内行使权利的，义务人可以拒绝履行给付义务的法律制度。因此，诉讼时效对于权利保护至关重要，一般在条款中都会明确其为“诉讼时效 ”，如《民法典》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年……”、《民法典》第五百九十四条“因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的时效期间为四年”等规定，而《破产法司法解释三》第八条并未明确该十五日异议期为“诉讼时效”。此外，《民法典》规定人民法院不能主动适用诉讼时效，而《破产法司法解释三》第八条并无此规定，法院可以主动审查异议人的起诉是否超过十五日“起诉期”，故不宜将其直接等同于诉讼时效。
其次，除斥期间是指权利人享有的追认权、撤销权、解除权等实体民事权利的存续期间，超过此期间，则实体权利消灭，《破产法》及其司法解释中未有此规定，结合最高院的刘贵祥等法官在《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉 若干问题的规定（三）》的理解与适用中的观点，其认为“债权人迟延申报的情形下，尚可在破产财产最后分配前补充申报，即使债权人未依照破产法规定申报债权的，只是不得依照本法规定的程序行使权利而已，并非债权实体权利消灭的后果，因此，超过起诉期间并不导致债权人失去实体权利”，故破产债权异议期十五日也并非民法中的除斥期间。
笔者认为，虽然十五日债权异议期不具有诉讼时效或除斥期间的性质，但其是依据《破产法》制定的适用于破产清算程序的程序规则，同样具有相应的法律约束力。《破产法》赋予管理人审查、复核债权的权力，实际上是分担法院在破产程序中的审判工作，节约司法资源，管理人在债权审查过程中以事实为依据，以法律为准绳，居中做出债权审查意见。异议人未在十五日异议期内向法院起诉的，可视为其对债权审查意见无异议，债权审查意见经法院经裁定确认后具有法律效力。
三、异议人未在十五日异议期内起诉的法律后果
异议人未在十五日内就异议债权向人民法院提起破产债权确认诉讼的，是否产生实体权利消灭的法律后果，司法实践中存在以下两种观点：
（一）十五日异议期届满并不产生异议人诉权或实体权利消灭的法律后果
序号 | 案号 | 司法裁判观点 |
1 | （2023）最高法民再170号 | 如异议人未在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第八条所规定十五日内提起债权确认诉讼，应视为其同意债权人会议核查及管理人解释、调整的结论，并在人民法院裁定确认后按此在破产程序中行使权利，由此对异议人表决权行使和破产财产分配等带来的不利后果，由其自行承担。但前述十五日期限届满并不产生异议人诉权或实体权利消灭的法律后果。 |
2 | （2022）最高法民再233号 | 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条规定的十五日期间系附不利后果的引导性规定，目的是督促异议人及时主张权利、提高破产程序的效率，并非起诉期限、诉讼时效或除斥期间。该十五日期间届满后，破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行，由此给异议人行使表决权和财产分配等带来的不利后果，由其自行承担，但并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。 |
3 | （2022）最高法民再95号 | 再审申请人的起诉日期虽已超过了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条所规定的15天，但从该条规定的内容看，该条款并非作出债务人超出15日不得提起诉讼的规定，一、二审认定宣城市政公司提起本案诉讼已超过法定期限，不符合案件受理条件，适用法律错误。 |
4 | （2022）粤01民终20456号 | 本案中，首先，亿豪公司、恒生公司仅能证明其向林树爱寄送了《债权审查意见》,未能举证证明其已制作并向林树爱出示过相关债权表以及进行过债权人会议核查。其次，亿豪公司在《债权审查意见》中限定的7天异议期限是该司单方设定，缺乏法律依据，对林树爱并无约束力。故一审法院仅以林树爱超出了《债权审查意见》所限定的异议期限为由对其诉讼请求不予支持，理由不成立，本院不予认可。 |
（二）异议人未在十五日内起诉的，视为对确认债权的认可，人民法院可裁定驳回起诉或不予受理
序号 | 案号 | 司法裁判观点 |
1 | （2021）最高法民申2814号 | 本案中，平安银行太原分行在债权人会议结束之后十五日内并未向人民法院提出确认债权的诉讼，即应当视为对确认债权的认可。一、二审法院对其该项诉讼请求不予受理并无不当。 |
2 | （2021）最高法民申6110号 | 异议人提起债权确认之诉的对象是债权表记载的异议债权，不是《债权复核意见函》，《债权复核意见函》没有载明冶建公司可以在收到该函之日起十五日内提起诉讼。（2015）梧民破字第1-19号民事裁定亦认定冶建公司未在债权人会议结束后法定期限内提起债权确认诉讼，该裁定已经确认冶建公司的债权不享有优先受偿权并发生法律效力。故冶建公司没有在法定起诉期限内提起诉讼，原审法院裁定驳回起诉，并无不当。 |
3 | （2022）粤民终1398号 | 本案中，康美药业破产重整案第二次债权人会议已告知当事人债权核查期截止到2021年11月19日下午17时。五星公司于2021年12月27日向一审法院起诉，明显超过司法解释规定的十五日起诉期限，一审法院不予受理并无不当。 |
4 | （2022）粤01民终19021号 | 鲁敬民作为出席会议的债权人，当天即知道核查结束及被告知起诉的期限，因此，其应当在15日内，即2021年3月20日前向人民法院起诉，但鲁敬民至2021年8月17日才向本院起诉，已超过15日的起诉期限。一审裁定驳回起诉于法有据，并无不当，本院予以维持。 |
5 | （2022）粤01民终8632号 | 本案中，李志刚、尹淑媚并未在十五日内提起诉讼，应视为其已放弃相应的诉权，视为其对《广州市华康地空开发有限公司破产清算案关于送达债权表（第五批）》（债权编号A106）没有异议。现李志刚、尹淑媚在失权后另案提起商品房预售合同纠纷，明显不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定的起诉条件，李志刚、尹淑媚的起诉应予驳回。 |
6 | （2022）粤01民终13312号 | 该司管理人于2021年12月24日向其发出《债权审核结果告知书》，明确载明如其对该司管理人对其申报的债权审核结果有异议，应根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第八条向广州市中级人民法院提起诉讼，但广东新汇展商贸有限公司未能举证证明其曾就此向法院提起过诉讼，原审法院驳回广东新汇展商贸有限公司的起诉，并无不当，本院予以维持。 |
7 | （2020）粤01民终1645号 | 鉴此，上诉人不仅未在有效期内申报涉案债权，此后虽对管理人作出的《债权复核审查结论》和债权表表示异议，但亦未据[（2018）华破管发第29号]通知书在15天内向本院提起诉讼。其对自身怠于行使权利的行为，应承担相应的后果。上诉人上诉依据不足，理由不成立，本院不予采纳。原审法院以上诉人在失权后3个月才提起本案诉讼无理，裁定驳回其起诉，并无不妥。 |
从上述裁判结果来看，结合广东省高级人民法院关于印发《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》的通知第七十八条第一、二款“债权人、债务人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和依据。经管理人解释或调整后，异议人不服的，应当在债权人会议核查结束后15日内提起债权确认之诉或按照当事人约定申请仲裁。债权人、债务人在债权人会议核查结束后15日后提出诉讼的，人民法院一般不予受理……”之规定，广东地区的法院在审理案件时，会主动审查债权债务人的起诉时间是否符合《破产法司法解释三》第八条的规定。笔者认为，从该条的立法目的来看，规定十五日异议期的作用在于避免债权处于不确定状态，阻碍破产程序的进度，该条规定的债权异议程序足以保障异议人的相关诉讼权利，故应当将不超过十五日异议期作为法院受理异议人起诉的条件之一。
四、结语
异议人超过十五日期限提起债权确认之诉的，各地法院有不同的处理方式，但从裁判结果来看，广东地区的主流观点是裁定不予受理或驳回起诉。因此，建议债权债务人积极参与债权核查程序，如有异议的，按照法律规定提出书面异议、向人民法院起诉。
注：因篇幅所限，笔者对本文引用的司法裁判观点进行归纳，详细内容可在中国裁判文书网查阅。
【作者简介】
张晓虹 律师 | 麦佳耀律师团队
从业以来，始终秉承着优质高效的服务理念，为多家中小型企业提供常年法律顾问服务，为企业的发展保驾护航。同时办理了多起劳动人事纠纷、民间借贷纠纷、买卖合同纠纷、医疗损害责任纠纷等案件，积累了丰富的诉讼实践经验。
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供 稿 | 麦佳耀律师团队
编 辑 | 黄晓瑜
核 稿 | 苏慧英
审 定 | 胡 东
