在世界百年未有之大变局加速演进的当下，我国发展面临新的战略环境、新的战略任务，推进中国式现代化、推动高质量发展，必须更好发挥国有经济战略使命功能，进一步强化国有经济支撑作用，进一步推进国有经济布局优化和结构调整。优化国有经济布局结构，明晰国有企业功能定位，有助于强化国有经济核心功能、提升资源配置效率、构建高水平社会主义市场经济体制，也是纵深推进国资国企改革、做强做优做大国有资本和国有企业的内在要求，以及增强国有经济战略使命功能、充分发挥国有经济在国民经济中主导作用的重要途径。

国有经济布局优化和结构调整，也对国有企业增资提出了更高的标准与要求，依法合规的增资有助于提升国有资产流转配置效率、保障国有经济布局结构平稳调整、促进国有经济更高质量发展、防止国有资产流失。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产交易操作规则》等相关法律法规的规定，以下所称“国有企业增资”均仅指国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为，不包括政府对国家出资企业增加资本金的情形，且以下流程或程序主要指增资企业所需履行的程序。

一般情况下，国有企业增资流程如下：

1.可行性研究以及方案制定

如果某国有企业拟增加注册资本的，应符合国家出资企业的发展战略，其中国家出资企业是指各级国资监管机构代表本级人民政府履行出资人职责的企业，即通说中的一级企业，并不包含下属子企业。

拟增资的国有企业（以下简称“增资企业”）需要做好可行性研究，制定增资方案，增资方案应当包括：（一）增资企业基本情况；（二）增资企业功能定位、发展战略；（三）拟募集资金规模、用途；（四）增资后公司的股权结构及治理结构安排；（五）投资方应具备的条件，选择标准及遴选方式；（六）其他相关内容。

2.内部决策程序

增资企业应按照章程和内部管理制度（包括“三重一大”制度等）进行决策，并形成书面决议。增资作为特殊决议事项，一般情况下应经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，如增资企业仅有一个股东的，应由其股东作出决定。

对于国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

3.审批程序

审批程序根据增资企业层级差异，大致分为两种：

（1）国家出资企业增资

国家出资企业增资由国资监管机构负责审核，如果增资会导致国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。例如，A市人民政府出资的B企业增资的，应由A市国有资产监督管理委员会进行审核，如果增资将导致国家持股比例小于50%的，必须由A市国有资产监督管理委员会报A市人民政府批准。

（2）国家出资企业子企业增资

一般情况下，国家出资企业子企业增资由国家出资企业决定。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。根据国务院国有资产监督管理委员会于2025年3月26日就“关于国有出资企业子企业相关问题的咨询”做出的答复，“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业”是原则性的表述，一般是指军工国防科技、电网、石油石化、电信等行业，以及服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业等重要行业和关键领域等的企业，并根据国有经济承担的使命任务和功能定位进行调整。

如果增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

4.审计及资产评估

完成决策批准程序后，增资企业应委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。在依法设立的产权交易机构公开进行增资的，还应在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序。

如增资企业原股东同比例增资，或履行出资人职责的机构对国家出资企业增资，或国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资，或增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的，在完成决策审批程序后，增资企业可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。

5.公开征集投资方及信息披露

增资企业应根据企业实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站对外披露增资信息，公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。

（1）信息披露方式

信息披露可以采取预披露和正式披露相结合的方式，也可以直接进行正式披露。采取信息预披露和正式披露相结合方式的，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露公告时间不少于20个工作日；直接进行正式披露的，公告时间不少于40个工作日，正式披露公告期间，增资企业不得擅自变更公告内容。

（2）信息披露内容

信息披露内容包括但不限于企业的基本情况、目前的股权结构、增资行为的决策及批准情况、近三年企业审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额和增资后的企业股权结构、募集资金用途、投资方的资格条件以及投资金额和持股比例要求等、投资方的遴选方式、增资终止的条件、其他需要披露的事项。其中，投资方资格条件需要结合公司发展战略、企业经营需要等进行合理设置，不得有明确指向性或者违反公平竞争原则。

同时，增资企业可以在正式披露公告中提出交纳交易保证金的要求，明确交易保证金的金额、交纳时间及处置方式。

（3）信息披露材料

除正式披露公告及公告所涉内容的相应材料外，增资企业还可以向产权交易机构提交与增资相关的其他材料备查，并在公告中明确意向投资方获取上述材料的方式。

（4）披露期限变更

1）期限中止

引发披露期限中止的主要事由分为以下两种：

在正式披露公告期间，因特殊原因确需变更且增资行为批准单位出具相关证明或批准文件的，且公告内容变更后，公告时间重新计算；

信息披露期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人向产权交易机构提出中止信息披露书面申请和相关材料的，且中止期限一般不超过30日，经转让方、增资企业申请恢复后的公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

2）期限延长

披露期限延长主要分为以下两种情况：

一是正式披露公告期间，如增资企业股权结构、财务状况、经营管理情况等发生变化，可能对增资企业产生重大影响时，增资企业应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限；

二是正式披露公告期满未征集到意向投资方，且不变更公告内容的，增资企业可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。

6.意向投资方确认

（1）产权交易机构登记审查

意向投资方应当在正式披露公告期限内，向产权交易机构提出投资申请并提交相关材料，产权交易机构应当对意向投资方逐一进行登记，并协助企业开展投资方资格审查，包括对意向投资方提交材料的完整性与规范性进行审核。意向投资方也可以到产权交易机构查阅公告所涉及内容和相应材料。在正式披露公告期满5个工作日内，产权交易机构应将意向投资方的登记及确认情况书面告知增资企业。

（2）增资企业确认

增资企业应当在收到产权交易机构对意向投资方的确认意见之日起10个工作日内书面回复，逾期未回复的，视为同意。增资企业对确认意见有异议的，应当向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。如果产权交易机构与增资企业对确认意见不能达成一致的，由增资行为批准单位决定。

（3）通知意向投资方

产权交易机构应当以书面形式将确认结果告知各意向投资方。

（4）投资方缴纳保证金

如公告中要求交纳交易保证金的，经确认的意向投资方在交纳交易保证金后，才会成为合格意向投资方。未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃。

7.投资方遴选

正式披露公告期满，产生符合公告要求的合格意向投资方数量较多的，增资企业应当依据公告的条件和方式启动遴选活动。

（1）遴选方式

具体遴选方式包括竞价、竞争性谈判、综合评议等，增资企业可以单独、组合或者多轮次使用上述遴选方式。

（2）开展遴选

增资企业应当依法合规开展遴选活动，保障各合格意向投资方平等参与权利，并制定遴选实施方案，明确择优原则、择优指标等内容。产权交易机构负责遴选活动的组织、协调及见证工作，按照遴选实施方案组织遴选活动，统一接收合格意向投资方的投标、响应和报价文件，并向各合格意向投资方送达经其审核后的遴选实施方案，协助增资企业开展投资方遴选有关工作，最终形成遴选结果书面文件。

（3）遴选标准

增资企业的董事会或股东会应以经核准或备案的资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方，选择战略投资方的，应主要关注企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况；选择财务投资方的，应主要关注其资金实力和财务状况等。增资企业应当在投资方确定后5个工作日内，将结果书面告知产权交易机构。

8.非货币增资的特殊程序

企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业的董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，以确认投资方的实际出资金额。

9.签订增资协议

产权交易机构在收到投资方确定的书面结果后5个工作日内，组织交易各方签订增资协议，并依据法律法规的相关规定，按照增资公告的内容以及遴选结果等，对增资协议进行核校。

（1）主要内容

增资协议合同条款包括但不限于以下内容：（一）交易各方的名称与住所；（二）增资企业基本情况；（三）投资方实缴出资金额；（四）出资方式及支付要求；（五）增资前、后各股东注册资本金金额及其对应的持股比例（股份数）；（六）公司治理结构安排；（七）投资方为增资企业发展投入的资源；（八）遴选活动达成的其他相关条款；（九）公司变更登记手续安排；（十）生效条件；（十一）争议的解决方式；（十二）违约责任；（十三）变更和解除的条件。

（2）限制性规定

交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。

10.资金结算及凭证出具

（1）资金结算

投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资，交易价款可以通过产权交易机构指定的账户进行结算，具体工作流程参照本规则关于企业产权转让交易资金结算相关规定执行。

（2）交易凭证

交易各方签订增资协议，投资方依据协议约定实缴出资，且交易各方支付服务费用后，产权交易机构在3个工作日内出具交易凭证。交易凭证应当载明：项目名称、项目编号、增资企业名称、增资前后注册资本、增资前后股东数量、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额、产权交易机构鉴证结论等内容。

11.公示公告

产权交易机构应当在出具交易凭证后，通过交易机构网站对外公告增资结果，公告内容包括项目名称、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额等，公告期不少于5个工作日。”

增资完成后，增资企业应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，投资方、产权交易机构应当配合并提供材料，一般情况下前述材料包括公司法定代表人签署的变更登记申请书、股东会或股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案、验资报告（如涉及）、增资协议等。

1.具体情形

根据审批单位不同，非公开协议大致可以分为两种类型、五种情形，具体如下：

因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资，或因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资的，须经同级国资监管机构批准；

国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资，或企业债权转为股权，或企业原股东增资的，经国家出资企业审议决策，即可采取非公开协议方式进行增资。

2.审批材料

国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：（一）增资的有关决议文件；（二）增资方案；（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十八条（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告；（五）增资协议；（六）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）；（七）增资行为的法律意见书；（八）其他必要的文件。

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