股权激励作为企业绑定核心人才、实现长远发展的重要公司治理手段，在我国资本市场持续健康发展的背景下得到广泛应用，由此引发的股权激励纠纷亦呈逐年递增态势。因股权激励法律关系横跨《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动合同法》等多个法律领域，具有极强的复合性与复杂性，致使纠纷性质认定、法律适用选择及裁判规则把握，均成为司法实践及企业合规实务中的核心难点。

寒武纪前首席技术官（CTO）梁军诉寒武纪公司股权激励损失赔偿一案（索赔金额达42.87亿元），作为我国科创板首例高管股权激励纠纷案件，其审理进程及裁判结果将成为此类案件的司法标杆，集中折射出当前股权激励纠纷的核心争议焦点。

本文结合北京市第一中级人民法院《涉股权激励民事案件常见争议裁判规则研究》课题成果，综合梳理司法实践中的典型案例，从股权激励纠纷的司法现状、性质认定、法律适用差异、常见争议裁判规则及企业合规指引等方面，系统解析相关法律问题，为企业合规实施股权激励、司法机关统一裁判尺度、当事人妥善处理纠纷提供专业法律参考。

（一）典型案例引述及争议焦点

1. 国内典型案例：寒武纪股权激励纠纷案

2025年10月31日，寒武纪公司发布公告，披露其前副总经理、首席技术官梁军就股权激励损失事宜对该公司提起诉讼，主张损失合计42.86624448亿元。该案系我国科创板首例高管股权激励纠纷，引发行业及司法领域的广泛关注。

其基本事实如下：2022年2月，梁军因与寒武纪公司经营理念存在分歧，向该公司发出劳动合同解除通知。其后，寒武纪公司披露，梁军直接及间接持有的北京艾溪科技中心（有限合伙）5.26万元出资额，应依据双方签订的《持股计划》《合伙协议》等相关文件，由公司指定主体按照“实缴成本加年利率5%”的标准予以回购。

双方就股权回购事宜产生争议，先后引发三类诉讼：一是寒武纪公司诉梁军股权回购纠纷案，请求人民法院判令梁军配合办理出资额转让工商变更登记手续，该案已开庭审理，目前处于待判决状态；二是梁军提起的两起协议效力确认纠纷案，分别请求确认相关仲裁条款不成立、撤销案涉合伙协议书，均被人民法院依法驳回；三是梁军于2024年10月提起的劳动争议纠纷案，请求确认其与寒武纪公司存在劳动关系，并以2024年10月10日该公司股票最高股价372元/股为计算依据，索赔股权激励损失42.87亿元，该案已依法立案，尚未开庭审理。

该案的核心争议焦点在于：案涉《入职意向书》《持股计划》等法律文件所确立的法律关系，究竟属于劳动关系还是平等民事主体之间的民事合同关系。该定性直接决定案件的审理程序、举证责任分配及赔偿标准适用，亦是当前股权激励纠纷所普遍存在的核心痛点。

2. 域外参考案例：特斯拉公司马斯克万亿薪酬激励方案及法律风险

2025年，特斯拉公司为其创始人埃隆·马斯克推出潜在最高价值1万亿美元的薪酬激励方案，该方案为10年期绩效授予计划，分为12个实施阶段，以公司市值为核心考核指标，结合运营业绩、产品研发等辅助指标，拟授予马斯克约4.23亿股绩效型权益。该方案虽具备较强的激励性，但存在多重法律风险：一是程序合规风险，特斯拉公司2018年为马斯克制定的薪酬方案曾因信息披露不充分被判决无效，新方案虽设立无关联董事薪酬委员会，仍需严格符合美国相关法律的强制性要求；二是股东权益争议，该方案涉及10.6%的股权稀释，已遭到挪威主权财富基金等机构股东的明确反对；三是业绩目标合理性风险，若方案设定的业绩目标缺乏合理性，将引发公司治理合法性的相关质疑；四是公司控制权集中风险，若马斯克持股比例超过25%，将显著削弱董事会的独立性；五是税务与跨辖区监管风险，大规模股权激励的税务合规及跨司法管辖区监管适配，均构成重要挑战。

该域外案例表明，境内外企业实施股权激励均需兼顾激励效果与法律合规要求，忽视合规管理易引发各类纠纷，为我国企业实施股权激励提供了重要的司法警示。

（二）股权激励纠纷的案由分布特征

检索威科先行法律数据库可知，截至本文写作之日，该数据库收录的涉股权激励民事判决书共计2798件，案由分布呈现显著的复合性特征：合同、准合同纠纷占比37%（1027件），与公司、证券等有关的民事纠纷占比32.89%（913件），劳动争议、人事争议占比25.36%（704件），其余案由占比均不足3%。

北京市2017年至2021年审结的涉股权激励案件中，上述特征更为突出：按合同纠纷审理的案件占比43.18%（329件），按劳动争议审理的案件占比26.64%（203件），按与公司相关纠纷审理的案件占比21.52%（164件），按证券纠纷审理的案件仅占1.18%（9件）。案由的多样化分布，直接反映出股权激励纠纷横跨多个法律领域、法律关系复杂的核心特征。

（三）司法实践中的核心裁判困境

北京市第一中级人民法院课题组通过分析中国裁判文书网相关文书，发现当前涉股权激励民事案件审理过程中存在两大突出问题，导致裁判尺度不统一、类案不同判现象，进而影响司法公信力及当事人的利益平衡。

1. 审理路径不统一

不同人民法院对同一类型股权激励纠纷的性质认定存在明显分歧，部分案件被归为劳动争议，部分案件被归为合同纠纷、公司类纠纷等普通民事纠纷，且案由划分缺乏明确统一的判断依据。例如，针对员工离职后股权激励兑现纠纷，部分人民法院按劳动争议案件审理，适用劳动法律规范；部分人民法院按合同纠纷案件审理，适用《民法典》相关规定，最终导致同案不同审的情形出现。

2. 法律适用存在分歧

案由的不同直接导致法律适用呈现“非此即彼”的局面：按合同、公司等案由审理的案件，仅适用《民法典》《公司法》等民事法律规范，排斥劳动法律规范的适用；按劳动争议案由审理的案件，仅适用《劳动合同法》等劳动法律规范，回避民事法律规范的适用。此种单一的法律适用模式，导致同类案件的裁判结果存在差异，损害司法权威，不利于当事人合法权益的平等保护。

（四）裁判困境的根源分析

上述裁判困境的产生，主要源于两个方面：其一，股权激励法律关系具有显著的交叉性，同时涉及劳动关系与平等民事主体之间的股权合同关系、股东与公司之间的法律关系，各类关系相互交织、难以分割，导致纠纷性质难以精准界定；其二，裁判人员的专业化分工存在差异，劳动争议案件与普通民事纠纷、公司纠纷案件的审理法官，其专业领域、法律适用思路存在区别，对股权激励这类跨领域纠纷的把握不够精准，进而导致法律适用出现偏差。

股权激励纠纷的性质认定，即该类纠纷属于劳动争议还是普通民事纠纷，是妥善处理此类纠纷的前提与核心。司法实践中，人民法院并非仅依据当事人的诉讼主张进行认定，而是结合案件具体事实、核心争议焦点综合审查判断，最高人民法院的倾向性意见及各地典型案例，亦为纠纷性质认定划定了明确边界。

（一）性质认定的核心审查依据

《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》明确规定，“劳动者与用人单位在履行劳动合同过程中发生的纠纷”属于劳动争议。结合该规定及司法实践经验，人民法院认定股权激励争议性质的核心要点有二：一是该纠纷是否以双方存在合法劳动关系为基础；二是案涉股权激励是否属于劳动报酬的范畴。

司法实践中形成的核心裁判思路为：股权激励争议被认定为劳动争议，需同时满足“双方存在合法劳动关系”和“股权激励系劳动报酬具体形式”两项前提条件，该裁判思路已被各地人民法院广泛采纳。

（二）倾向于认定为劳动争议的情形

若案涉股权激励与劳动关系的存续、履行具有紧密关联性，且明确体现劳动报酬属性，人民法院通常将其认定为劳动争议，具体包括以下情形：

1. 股权激励的取得与行使完全依附于劳动关系。激励对象获得股权激励权益、行使相关权利的资格，与劳动合同期限、工作表现、业绩考核、服务年限等劳动相关要素直接关联。例如，股权激励的解锁条件与个人绩效考核结果挂钩、未达到约定服务年限即丧失相关权益、离职后股权激励自动失效等情形，均表明股权激励与劳动关系不可分割。

2. 股权激励明确约定为劳动报酬的组成部分。企业在股权激励协议、劳动合同或薪酬管理制度中，将股权激励与基本工资、奖金、法定福利并列，明确其作为劳动对价的属性。例如，明确约定股权激励为“岗位激励薪酬”“非货币性劳动报酬”等，清晰界定其劳动报酬的性质。

3. 争议焦点围绕股权激励的兑现展开。纠纷的核心内容是双方就股权激励是否应当兑现、是否满足归属条件、用人单位是否拒绝履行行权义务等事项产生的争议，该类争议与劳动合同的履行直接相关，属于劳动争议的审理范围。

典型案例：深圳汇川技术股份有限公司与张精龙股权激励纠纷案【（2020）粤03民终24632号、（2020）粤03民终24631号】。法院审理认为，双方签订的《限制性股票协议书》明确约定，激励对象为公司核心骨干人员，股票解锁与个人绩效考核结果、劳动合同存续状态直接挂钩，且激励对象需满足约定服务年限、遵守竞业禁止义务，该协议的签订与履行均以双方存在劳动关系为前提，故该案属于劳动争议，应适用劳动法律规范进行审理。

（三）倾向于认定为普通民事纠纷的情形

若股权激励的权利义务关系独立于劳动合同的履行，双方当事人地位平等、充分体现意思自治原则，人民法院通常将其认定为普通民事纠纷（主要为合同纠纷或公司类纠纷），具体包括以下情形：

1. 股权激励与劳动关系的关联性较弱。协议约定的权利义务内容不依赖于劳动合同的履行，与激励对象的工作表现、服务年限、业绩考核无直接关联，激励对象参与股权激励系自愿行为，用人单位未对其施加劳动管理，双方仅存在平等的民事合同关系。

2. 争议焦点涉及股权本身的民事权利义务。纠纷的核心内容是股东资格确认、股权回购、工商变更登记、股东知情权、公司盈余分配等与股权直接相关的民事权利义务争议，该类争议主要涉及《公司法》《民法典》合同编的适用，属于普通民事纠纷的审理范围。

3. 激励对象与用人单位不存在劳动关系。如外部顾问、合作方、投资人等主体，与用人单位之间仅存在股权合同关系，不存在劳动关系，其与用人单位就股权激励产生的相关纠纷，自然属于普通民事纠纷。

典型案例：叶容与湖南国科微电子股份有限公司合同纠纷案【（2021）湘0121民初11919号】。法院审理认为，该案的争议核心是员工违约离职后，公司强制回购其股权是否应当承担赔偿责任，该争议涉及股权回购的民事权利义务关系，与劳动合同的履行无直接关联，故认定该案为普通民事纠纷，适用《民法典》《公司法》相关规定进行审理。

（四）性质认定的关键影响因素

结合司法实践经验，除上述核心审查依据外，股权激励纠纷的性质认定还与激励对象身份、股权激励模式、协议约定内容密切相关：

1.激励对象身份。核心技术人员、普通员工等与用人单位存在明确劳动关系的主体，其与用人单位就股权激励产生的纠纷，更易被认定为劳动争议；非职工代表董事、监事与用人单位之间通常形成委托关系，其相关纠纷一般被认定为普通民事纠纷；高级管理人员若与用人单位存在劳动关系，其相关纠纷可能被认定为劳动争议，若仅存在委托管理关系，则被认定为普通民事纠纷。

2.股权激励模式。现金结算类股权激励（如虚拟股票、股票增值权等）通常以货币形式支付相关权益，更易被认定为劳动报酬，其引发的纠纷倾向于被认定为劳动争议；权益结算类股权激励（如股票期权、限制性股票）若与劳动关系紧密挂钩，可能被认定为劳动争议，若涉及股权登记、回购等股权相关民事权利义务，则易引发普通民事纠纷。

协议约定内容。若协议明确约定双方系平等民事主体、因股权激励产生的争议按普通民事纠纷处理，并约定明确的管辖法院或仲裁机构，人民法院将尊重当事人的意思自治，倾向于将其认定为普通民事纠纷；若协议未明确约定相关内容，且与劳动合同合并签订、作为劳动合同的补充条款，则更易被认定为劳动争议。

股权激励纠纷被认定为劳动争议还是普通民事纠纷，不仅影响案件的案由与审理思路，更在诉讼程序、诉讼成本、举证责任、协议效力审查、法律适用、管辖规则等方面存在显著差异，该等差异直接影响当事人的诉讼权利与实体利益，是纠纷处理过程中需重点关注的核心事项。

（一）诉讼程序差异：仲裁前置vs直接诉讼

劳动争议案件严格遵循“仲裁前置”原则。根据《劳动争议调解仲裁法》的相关规定，劳动者与用人单位发生劳动争议，应当先向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，对仲裁裁决不服的，方可依法向人民法院提起诉讼；未经仲裁程序的，人民法院不予受理。

普通民事纠纷案件无仲裁前置要求。当事人可直接向人民法院提起诉讼，若双方在协议中约定了合法有效的仲裁条款，当事人可向约定的仲裁机构申请仲裁，该仲裁条款将排除人民法院的管辖权。

举例：寒武纪股权激励纠纷案中，梁军提起的劳动争议纠纷，需先经过仲裁程序，对仲裁裁决不服后方可提起诉讼；寒武纪公司提起的股权回购纠纷属于普通民事纠纷，可直接向人民法院提起诉讼，无需经过仲裁前置程序。

（二）诉讼成本差异：极低vs按标的额计算

劳动争议案件的诉讼成本极低。劳动仲裁程序不收取任何费用；人民法院审理劳动争议案件的案件受理费仅为10元/件，实行固定收取，与案件标的额无关。

普通民事纠纷案件的诉讼成本较高。案件受理费按照诉讼标的额的比例累进计算，标的额越高，诉讼费用越高；若案件涉及财产保全、律师代理等相关事项，当事人还需额外支付相应费用，诉讼成本随标的额的增加而显著上升。

举例：梁军索赔42.87亿元的股权激励纠纷，若被认定为普通民事纠纷，其案件受理费将高达数千万元；若被认定为劳动争议，案件受理费仅需10元，二者差异悬殊。

（三）举证责任差异：部分倒置vs谁主张谁举证

劳动争议案件实行“部分倒置”的举证责任规则。根据《劳动争议调解仲裁法》的相关规定，与争议事项有关的证据由用人单位掌握管理的，用人单位应当提供；用人单位不提供的，应当承担不利后果。例如，股权激励的归属条件、绩效考核结果等相关证据由用人单位掌握管理，用人单位应当承担举证责任。

普通民事纠纷案件遵循“谁主张，谁举证”的举证责任原则。双方当事人需对自身提出的诉讼主张提供相应证据，未能提供证据或证据不足以证明其主张的，应当承担不利后果。例如，在股权回购纠纷中，主张对方存在违约行为的一方，需举证证明对方的违约事实及己方的履约情况。

（四）协议效力审查差异：侧重劳动者保护vs尊重意思自治

劳动争议案件中，人民法院对协议条款的效力审查更为严格，充分体现对劳动者的倾斜保护原则。若协议条款存在免除用人单位法定责任、排除劳动者主要权利的内容（如约定“无论何种原因离职，股权激励权益均归用人单位所有”），该等条款依法应认定为无效。

普通民事纠纷案件中，人民法院侧重尊重当事人的意思自治原则。只要协议条款不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，不存在欺诈、胁迫等情形，即依法认定为有效；仅在存在法定无效情形时，才依法认定条款无效。

（五）法律适用差异：劳动法律为主vs民商法律为主

劳动争议案件优先适用《劳动合同法》《劳动争议调解仲裁法》等劳动法律规范，同时辅以《民法典》的基本原则（如诚实信用原则、公平原则）进行补充适用。

普通民事纠纷案件主要适用《民法典》《公司法》《证券法》等民商事法律规范；若案件涉及涉外因素，还可能适用相关国际条约、国际惯例或《涉外民事关系法律适用法》的相关规定。

被认定为劳动争议的股权激励纠纷，人民法院重点审查股权激励是否符合劳动报酬支付要求、用人单位是否存在违法解除劳动合同导致激励对象损失等事项；被认定为合同纠纷的股权激励纠纷，人民法院重点审查协议订立的合法性、双方当事人的履约情况及违约责任承担等事项。

（六）管辖规则差异：专属管辖vs协议管辖/法定管辖

劳动争议案件实行“专属管辖”规则。劳动争议由劳动合同履行地或者用人单位所在地的劳动人事争议仲裁委员会、基层人民法院管辖，当事人无权通过协议约定管辖法院；即使双方在协议中约定了域外管辖或仲裁条款，若纠纷被认定为劳动争议，该等约定因违反法律强制性规定而无效，我国人民法院仍依法享有管辖权。

普通民事纠纷案件遵循“协议管辖优先、法定管辖补充”的规则。当事人可通过协议约定被告住所地、合同履行地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，或约定合法的仲裁机构；若双方未约定管辖事项，则按照法定管辖规则（被告住所地或合同履行地）确定管辖法院。涉外民事纠纷中，若双方约定了合法有效的境外仲裁条款，我国人民法院通常不享有管辖权。

随着股权激励在企业中广泛应用，相关纠纷持续增长，因同时涉及劳动、合同、公司等多重法律关系，司法层面长期存在审理路径不统一、法律适用分歧大的困境，同案不同判现象较为突出。法院认定纠纷性质的核心标准，在于股权激励是否依附于劳动关系、是否属于劳动报酬组成部分，据此划分为劳动争议与普通民事纠纷。

本期聚焦员工股权激励的法律适用与争议认定，系统梳理了当前司法实践的核心问题，两类争议在仲裁前置、诉讼成本、举证责任、协议效力审查、法律依据及管辖规则上存在明显差异，定性结果直接决定案件走向与当事人权益。下期将继续进一步讨论在实务中涉股权激励民事案件中常见争议裁判规则。