当“经营权转让”遇上“场地被收回”，合同形式上的“剥离”安排不应成为转让人规避责任的堡垒。经办律师通过准确的诉讼策略与灵活的庭审应变，成功打破了一审法院“经营权与场地租赁割裂认定”的思维定式，最终在二审阶段为委托人挽回经济损失近70万元。

●经营权转让合同与场地租赁合同分开签署，就能阻断转让人对场地问题的责任？

●签约前未披露场地存在重大权利瑕疵，转让人是否构成根本违约？

●当多个合同在商业逻辑上构成一个整体时，如何突破机械的合同相对性审查？

2024年初，委托人看中了位于广州市某区的一家酒店，经与转让方A某洽谈，双方就酒店经营权转让权达成合意，双方谈妥转让费及定金共计63万元，场地租赁押金16万元。正要签约之际，转让方A某提出，酒店经营权转让协议与场地租赁协议需分开签署。

委托人虽觉程序繁琐，但为顺利接手这一“优质资产”，还是分别与A某签订了《酒店经营权转让合同》，并与场地出租方B公司另行签订了《场地租赁合同》并依约分别完成上述款项的全额支付。

2024年3月，酒店正式交接，委托人信心满满地开始了经营。

然而，仅仅半年后的2024年9月，一纸来自广州市某区房屋管理所（即场地所有方）的《关于解除房屋租赁关系的通知》打破了平静——通知载明，因B公司的上游出租方C公司拖欠租金长达7个月，经多次催收仍拒交租金，据此，房管所通知解除房屋租赁关系并收回该场地，场地须限期腾退。尽管委托人多方沟通，仍在2024年10月31日被迫撤场，实际经营时间仅约8个月。

接受委托后，经办律师对案件进行了深入研判。我方当事人的核心诉求很明确：既然整个交易的基础已经丧失，且存在故意隐瞒影响签约的重大事由的恶劣行为，则基于此错误认知支付的转让费、定金以及押金都应返还。为此，经办律师决定在一案中同时起诉A某和B公司，要求共同返还已支付的全部款项并双倍返还定金。

一审提交了包含房管所通知、微信聊天记录、付款凭证等在内的完整证据链，并提出了核心代理观点：酒店的经营权与场地租赁权在事实上是利益共同体，A某提出经营权与场地租赁权分别签约的行为，意在切割责任，不能改变“无场地则无经营”的商业实质。A某未披露场地存在的重大权利瑕疵，已构成根本违约，而B公司在明知道A某存在故意隐瞒的情况下协助A某完成交易，亦存在过错，应承担相应的责任。

代理词原文“本案中，C公司作为B公司的控股大股东，在与某房管一所就租赁物业签订的原始租赁合同期限仅为2021年12月1日至2026年11月30日的情况下，第三人却向我方提供了一份租期至2031年11月30日的《场地租赁合同》，远超于C公司与某房管一所的租赁期限。而酒店经营需要较长的投资回收期，若我方当事人在签约时知晓实际剩余租赁期限仅有两年多，且可能存在因欠租随时可能被强制腾退的重大风险，我方根本就不可能签订涉案的合同，也不会向被告及第三人支付相应的转让费用。被告、第三人向我方当事人隐瞒了所有合同所涉的关键核心事实。”

然而，一审法院仅部分支持了对B公司的诉请，判令其返还押金及赔偿部分损失，但对于要求A某返还转让费及双倍定金的诉请，则以“经营权与场地租赁已剥离”为由全部驳回。一审判决认为，两份合同主体不同、标的不同，是独立的法律关系，既然经营权转让合同已履行完毕，场地问题就应与A某无涉。

我方针对A某的核心诉求在一审阶段未能获得支持。

经办律师认为，一审判决在事实认定和法律适用上均存在可商榷之处，尤其在“合同相对性”的审查上过于机械。在与委托人充分沟通并分析改判可能性后，决定立即提起上诉。

二审中，经办律师围绕一审判决的薄弱环节展开了系统性论证：

第一，关于“合同已剥离”的错误认定。一审判决的根本性错误在于将经营权转让与场地租赁问题机械割裂。我方签订《酒店经营权转让合同》的根本目的在于获得长期、稳定且具有合法权基础的酒店经营权，合同分别订立并非我方要求，而是A某与B公司合谋而为。不能机械地认为合同分别订立就将经营权和场地租赁问题予以剥离。A某在转让时故意隐瞒了物业存在的重大权利瑕疵，导致我方受让后仅数月即无法经营，合同目的完全落空。

第二，关于转让费返还的审理缺失。一审判决仅以一句“场地问题已与A某无涉”即驳回返还转让费的诉请，完全回避了对A某是否履行核心信息披露义务、是否构成根本违约等关键问题的审查。《酒店经营权转让合同》约定“按酒店现状进行转让”，但“现状”理应包括经营权所依附的场地租赁权的稳定性和真实性。酒店经营权并非空中楼阁，其最核心、最基础的载体就是合法的场地租赁权——没有稳定、合法的场地，经营权便无从谈起。

本案二审最大的突破，在于经办律师成功说服合议庭突破机械的合同相对性审查，穿透两份独立合同的形式外观，直击交易实质。经办律师向合议庭阐述了酒店行业的特性：“经营权”并非可以“交付即了事”的物品，其价值必须在持续、稳定的经营中才能体现。一个随时可能因场地问题而中断的经营权，其价值本身是残缺的。两份合同虽然在形式上相互独立，但在商业逻辑上是环环相扣的一个整体——没有场地租赁权的稳定，就没有酒店经营权的价值。

二审法院最终采纳了经办律师的核心代理意见，判决书明确指出：我方当事人支付63万余元转让费，却仅经营约8个月即撤场，“合同订立时所期待的经营利益未能完全实现”。基于此，法院援引《民法典》第六条公平原则，在综合考量合同履行程度、双方过错、实际获益与预期利益差距等因素后，酌情判令A某返还我方当事人转让费50万元。

二审判决“本院认为，虽然《酒店经营权转让合同》已履行完毕，但因B公司的关联公司C公司拖欠房管所租金，导致上游租赁关系面临被解除的风险，并可能导致上诉人无法继续使用场地。上诉人支付转让费633800元获得案涉场地的经营权，但其实际经营仅约8个月即撤场，合同订立时所期待的经营利益未能完全实现。根据《中华人民共和国民法典》第六条关于“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务”的规定，本院对上诉人要求返还转让费的请求，酌情予以支持。”

这一结果，与一审对A某诉请的“零返还”相比，可谓实现了实质性逆转。判决也同时维持了B公司应返还的押金及赔偿款，总计为委托人挽回经济损失近70万元。

1.商业实质是破解合同形式束缚的钥匙

本案二审改判的关键在于，经办律师坚持从商业实质出发，穿透合同形式，打破了“经营权与场地租赁已剥离”的机械认定，使合议庭正视到“无场地则无酒店、无稳定场地则无稳定经营权”这一基本商业逻辑。虽然法院未完全支持全部诉请，但援引公平原则改判酌定返还50万元转让费，已是对我方核心诉求的实质性回应。

2.合同相对性原则不是“护身符”

当多个合同在商业逻辑上构成一个整体时，各自的主体均难以完全置身事外。合同相对性原则不应成为不诚信一方规避责任的工具。在本案中，法院通过审查交易的商业实质，最终穿透了合同形式外观，作出了符合公平正义的裁判。

3.全周期代理的价值

回顾本案代理过程，经办律师在一审阶段即构建了完整的证据链条和论证框架，二审中又结合合议庭关切精准深化论点，最终推动改判。这印证了全周期代理的价值——对案情的深度把握、对裁判倾向的敏锐判断、对论证节奏的精确拿捏，缺一不可。

1.签约前的风险防范：商业交易中如遇对方要求将一项整体交易拆分为多个合同签署，应保持警惕，务必在签约前对各个合同之间的关联性及潜在风险进行充分评估。

2.签约时的尽职调查：对于涉及经营权转让的商业交易，应核查上游权属链条的完整性，包括原始租赁合同的期限、是否存在欠租等重大违约情形。

3.纠纷发生后，不应被合同形式所困，而应回归交易实质构建诉讼策略。当遇到复杂的商业纠纷时，建议及时寻求专业律师的介入，以最大程度维护自身合法权益。

4.诉讼策略的选择：在多个主体可能共同导致损失的情况下，应考虑将相关主体在同一案件中一并起诉，避免因分别起诉导致责任划分不清或法院重复审理的问题。