涉及「主客场」问题！合同中诉讼管辖条款约定的注意事项 | 专业研究

案情简介

广州某信息科技公司与上海某电子公司签订合同，约定广州公司向上海公司购买一套电子设备仪器用于广州公司安装在某一项目给客户使用。

双方签订的合同约定如有纠纷在合同签订地法院解决，并约定合同签订地为广东省广州市。

（双方签订的合同）

合同签订后，上海公司向广州公司供货，广州公司将设备安装在客户处后发现设备有质量问题，客户拆除了设备并拒绝支付款项，广州公司于是起诉上海公司，要求上海公司退还设备款项。广州公司于是向自己的工商注册地广州市天河区法院起诉。

广州市天河区法院在收到案件起诉材料后，认为合同中的管辖条款没有约定到具体法院，合同签订地仅写明为广东省广州市，约定并不明确（没有明确到具体行政区域），因此退回案件不予受理。案件为合同退款纠纷，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地管辖。根据《民事诉讼法司法解释》第十八条规定，“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。”因此，本案的争议标的为上海公司负有交付符合合同约定质量产品的义务，所以，履行义务一方所在地（即上海公司的注册地）为合同履行地。本案因为合同约定管辖地不清，则按照法定管辖处理，所以无论按照被告所在地还是合同履行地，案件最终由上海的法院审理。

（法院AOL系统退回案件材料图）

风险提示

诉讼管辖条款的约定意味着日后双方如若因合同纠纷引发诉讼时，由哪个法院进行管辖，一定程度上影响着诉讼成本，具有重要的意义。当事人在合同中约定管辖条款时需合法有效，否则管辖条款可能因约定不明而无效，导致时间、财力等诉讼成本的增加。

律师评析与建议

法定管辖：

《民事诉讼法》第二十四条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”该条款属于法定管辖，但其实涉及合同纠纷除了法定管辖，还可以约定管辖。约定管辖又称为协议管辖，是指双方当事人在纠纷发生前或者纠纷发生后，以书面协议的方式，共同确定处理争议的管辖法院。

约定管辖：

《民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”

当法定的管辖法院对我方不利时，则可以通过协议管辖的方式将管辖法院约定为对我方有利便捷的管辖法院。

如果我方在本次交易中占据优势地位，则可考虑从“我方所在地/合同履行地/合同签订地”这几类地点中的选择一个对我方最有利的法院作为管辖法院。在这里需要注意的是，当约定若发生纠纷，由“合同履行地法院”或“合同签订地法院”管辖时，需要明确将合同履行地或者合同签订地明确约定至区（县）一级的行政区划。

【条款示例】因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方通过友好协商解决。协商不成的，应当向合同履行地，即XX市XX区/合同签订地，即XX市XX区人民法院起诉。

如果双方在本次交易中处于势均力敌的地位，基于公平起见，则可考虑选择“被告所在地/原告所在地”作为管辖法院，以便各方均更有可能接受。同时根据双方在未来发生纠纷时可能的诉讼地位来判断约定被告所在地有利还是原告所在地更有利。例如，在民间借贷合同中，如果我方作为出借人，对方为借款人，则考虑到对方作为借款人日后很可能逾期还款或者拒不还款，因此我方作为原告的可能性很大，则可争取将约定合同纠纷由原告所在地法院管辖。

【条款示例】因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方通过友好协商解决。协商不成的，应当向原告所在地/被告所在地有管辖权的人民法院起诉。