导读：工程总承包是国际上广泛采用的工程建设组织实施方式，虽在我国早已不是新鲜事物，但长期以来相关立法滞后，各地多存矛盾性政策规定，不利于工程总承包长远发展。
2019年12月23日，住房和城乡建设部、国家发展改革委在总结我国工程总承包发展的经验与教训的基础上，适时出台《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》（下称“《工程总承包管理办法》”），助力工程总承包法治化发展。
“《工程总承包管理办法》——28问”系列微信文章，以《工程总承包管理办法》规定为依据，结合本团队在工程总承包领域的实务经验而作，以期助力企业工程建设合规。
长期以来，我国建筑业已进入十分内卷时代。根据中国建筑业协会于2023年3月2日发布的《2022年建筑业发展统计分析》显示，2022年度全国建筑业企业完成建筑业总产值311979.84亿元，但产值利润率仅为2.68%，连续两年跌破3%，而建筑业企业数量仍呈上涨趋势，增速高达11.55%。红海竞争之下，行业渐成"饿死同行，累死自己，坑死甲方"的最低价中标游戏规则，"大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米，虾米吃水藻"的行业生态，但这些并不利于建筑业的健康发展。
在此背景之下，国家推广工程总承包模式用意不言而喻：改变传统平行发包模式下，工程环节条块分割现状；促进设计与施工融合，以推动建筑业转型升级。事实上，如果我们将视野放至建设项目的全生命周期，一个完整的建设项目往往需经历立项、投资、土地征收、规划、设计、施工和运营维护等多个阶段，企业具备产业链生态圈的整合能力，亦能锻造自身核心竞争力。理论上来说，企业资源整合能力越强，市场竞争力也就越强，产值利润率亦会越高。从工程价值链利润的微笑曲线规律来看，朝工程价值链前后端拓展业务，亦会是大型建筑企业发展的较佳模式。目前，笔者亦有接触不少建筑企业客户，正在探索向"投建营一体化"发展转型，以投资促业务。
言归正传，探讨国家推广工程总承包模式的初衷，也许能让我们以更加积极的心态，面对这样的"新生事物"。回顾我国工程总承包的发展历程，2016年5月20日，住房城乡建设部发布《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》，明确提出"建设单位在选择建设项目组织实施方式时，要优先采用工程总承包模式，特别是政府投资项目和装配式建筑应当积极采用工程总承包模式"。自此，在房屋与市政领域（尤其是政府投资项目）掀起一股EPC浪潮。
EPC在我国推广后，历经本土化改造，形成了中国特色工程总承包模式。中国特色工程总承包模式取得的成效如何呢？笔者发现，EPC模式在适合的行业下正发挥着举足轻重的作用，但在某些行业（尤其是房屋与市政领域）出现“水土不服”的情况。
究竟是何原因导致“漂洋过海”而来的EPC模式出现“水土不服”？是在不适合项目上推广了EPC模式？还是兼具设计与施工资质的工程总承包单位尚未培育起来？抑或是各参建方对EPC模式认识及管理能力不足？等等。对此，众说纷纭，很多专家学者也都进行过探讨，笔者也相信这些有益性探讨都会对建筑业转型升级中面临的阵痛产生积极指导意义。
本篇作为工程总承包背景下，财政评审系列文章的完结篇，将继续聚焦当EPC遇上财政评审，总包单位如何应对问题。前两篇我们重点分析财政评审对工程总承包项目结算的影响，并从诉讼角度，为总包单位解决纠纷提供应对之策。但正如前文所述，当纠纷发生时，再来讨论纠纷的解决始终是下策。本文重点关注项目执行阶段的财政评审风险防控。但由于文章篇幅有限，本文仅选取认知层面的三大问题，粗略探讨之，以期抛砖引玉，与各位行业生态圈的同行们共探。
意识需转变：财政评审，一场发承包双方共同面临的大考
当EPC遇上财政评审，总包单位需实现的第一个意识转变，是工程结算不再仅是发承包双方的事情。在无需财政评审的项目中，承包人依约提交结算资料并经发包人审核后，承包人无异议即可定案收款了。但当工程结算遇上财政评审，承包人好不容易过了发包人这关，也仅是开启财政评审程序的第一步，后续还有评审、对数、复核等环节。任一环节不畅顺，都有可能会引发结算争议，这也是涉及财政评审的工程项目争议如此之多的原因。
在某种程度上，财政评审机构的意见往往决定着承包人能否顺利收到结算款。这也许是个简单的道理，但只有在财政评审吃过“亏”的承包人，才会深切感受到期间作为“夹心饼干”的辛酸。例如某EPC项目关于工程量清单误差调整产生的财政评审争议一样。该项目经招投标确定承包人，并在2016年签订《设计施工总承包合同》，合同采用清单计价模式，综合单价按定额组价，执行《广东省建设工程计价依据（2010）》。到了财政评审阶段，争议出现了。各方围绕招标文件中关于“造价调整条件及范围约定”条款，对工程量误差的调整方法产生争议。该条约定：“□招标工程量清单误差 □单项/■累计超过+[3]%（不含本数）或-[3]%（不含本数）的，调整超过的部分”。财评中心认为，是该条并未勾选“招标工程量清单误差”项，故本工程工程量清单误差不予调整。但有意思的是，发承包双方均主张在项目执行过程中，双方已通过会议纪要，明确该条款按以下方案执行：“合同项目分项清单工程量累计超过原合同清单工程量的±3%（不含本数）时，调整超过部分造价”，故应按该会议纪要调整。最终，财政评审机构以该会议纪要改变了原招标文件对工程量清单误差不进行调整的实质性约定为由，不予采纳，由此产生结算争议。也就是说，在工程结算中，发承包双方都无争议的事实，依然有不被财政评审单位所采纳的可能性。因为财政评审制度本就是国家为监督建设单位资金使用情况而设。这一点，在传统的施工总承包与工程总承包模式下，都是一样。因此，当EPC遇上财政评审，更加考验总包单位的项目管理能力，项目管理中需更加注重合理、合法、合规性。
当EPC遇上财政评审，总包单位需实现的第二个意识转变，是与建设单位之间的关系。如前所述，建筑行业进入红海竞争，承包人常抱有“低中标、勤索赔、高结算”心态，而建设单位亦存不愿放权，“干预”过多的做法，使得我国项目的发承包双方之间形成的是一种弱信任关系。但EPC遇上财政评审时，总承包单位确应转变思路。一方面，这与工程总承包模式下，承包人已从"按图施工"向"按约施工"转变有关；另一方面，则与财政评审机构只面对建设单位有关。总包单位在项目执行过程中，要配合建设单位，尽早与有关财政评审机构进行沟通。一般各地财政部门也会在其官方网站上公布送审资料要求、资料模版以及评审程序等。总包单位应当协助建设单位提前了解财政评审需注意事项、送审条件、送审节点、送审资料等，为后续送审工作做好充足准备。
如前两篇所述，当EPC遇上财政评审，签订合同时，约定的合同价格往往只是暂定合同价，需要通过财政评审转固。因此，大部分涉及财政评审的EPC项目，在项目执行过程中大概率会签订一份或多份有关合同价格变更的补充协议。而在笔者接触的大部分EPC项目中，结算纠纷隐患在补充协议签订时已埋下。事实上，从造价角度来看，总包单位面临的财评问题虽困难很多，但相比于传统的施工总承包项目亦有“简单”之处。如EPC合同的结算往往可以概算或预算报审推进，避开传统施工总承包模式下，据实结算繁杂的算量计价工作等。故，当EPC遇上财政评审，对于总包单位是机遇还是磨难，并不能一概而论。
实践中，涉财政评审的工程项目，出现结算纠纷的概率往往较高。其中，部分纠纷走入法院，以期通过工程造价鉴定推翻财政评审结论；部分纠纷在一轮又一轮的交锋中告结，这其中会否包含承包人的无奈及辛酸，恐怕只有承包人自己知道。据中国建筑业协会统计，建筑企业产值利润率已连续两年跌破3%。在基本建设领域，大家很熟悉的规律是，施工图设计完成后，项目造价的80%就已经锁定。工程总承包模式下，建设单位最早在可行性研究阶段就可以发包（详见：工程总承包什么时候可以发包？|《工程总承包管理办法》—28问（二））。因此，工程总承包模式成熟运行下，按理说总包单位是可以通过整合资源，获取更高产值利润率的。然实践却并非如此。究其原因，在不同项目上，其原因并不统一，亦不唯一。凡事预则立，不预则废。当EPC遇上财政评审，总包单位应充分认知到财政评审的特殊性及其重要性，并在项目策划方案及实施方案中为其预留专属位置。当发生财政评审争议时，越是准备充分，越是无惧诉讼。而当无惧诉讼时，谈判亦将占优。
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供 稿 | 建设工程法律事务部
排 版 | 黄晓瑜
审 定 | 官选斌
