2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），是对中国公司治理底层逻辑的一次根本性重塑。在此次变革中，股东知情权的制度性扩张，特别是其核心条款第五十七条的修订，已然成为股东与公司之间信息博弈的“新战场”。这一战场的核心，围绕着三大根本性冲突展开：

查阅深度与保密边界的冲突：股东的监督利剑能够刺多深？公司的商业秘密防火墙应该如何构建？

章程自治与法律强制的冲突：被称为公司“宪法”的章程，能否在知情权问题上突破法律设定的天花板？

新法适用与旧有事实的冲突：对于发生在新法生效前的查阅请求，如何在新旧规则的交替中确定诉讼的起跑线？

本文围绕新《公司法》第五十七条的核心条款，结合司法解释和前沿判例，系统性地剖析股东在主张查阅乃至复制会计凭证时所面临的法律实务问题，以期为法律实务提供一份兼具理论深度与实操价值的法律指引。

新《公司法》对股东知情权制度的重塑，既赋予了股东一把前所未有的锋利之“矛”，也为公司构筑了一面坚实的防御之“盾”。攻防的焦点，在于如何将查阅的深度最大化，同时厘清权利的边界。

1.1 亮剑：新法赋予的穿透式查阅权

新法变革的革命性之一，表现在赋予了股东足以穿透财务迷雾的“亮剑”资格。

首先，查阅范围历史性地扩张至会计凭证。新法第五十七条第二款明确规定“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证”，彻底终结了旧法时代关于股东能否查阅公司最原始财务单据的司法争议。在旧法框架下，最高人民法院曾以“于法无据”为由不支持查阅会计凭证，使得股东监督往往流于形式。立法者清醒地认识到，会计账簿是二次加工的数据，真实性完全依赖于作为其基础的原始凭证（如发票、合同、银行对账单）。允许查阅会计凭证，是从根本上确保股东能够核实账目真伪，发现潜在的不当关联交易、利益输送或资产侵占行为，标志着股东知情权从形式走向实质。

其次，专业辅助机制的强化，让查阅权更具杀伤力。面对会计凭证“可查阅、不可复制”的限制，股东如何才能有效地行使这一权利？新《公司法》提供了一个关键的制度出口。第五十七条第四款规定：“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”。这一规定删除了旧司法解释中“股东在场”的限制性条件，允许股东完全委托专业人士独立进行查阅工作。在不能复制原始凭证的情况下，委托专业中介机构从一种“可选项”变成了实现有效监督的“必需品”。经验丰富的会计师和律师能够在现场高效筛选、专业分析，并通过撰写查阅报告、工作底稿等方式，将查阅成果合法地“固定”下来，完美弥补了股东因无法复制而导致的信息获取和分析能力的短板。

1.2 设防：“不可复制”原则下的灰色地带博弈

在赋予股东查阅权这把“矛”的同时，立法者也为公司商业秘密的保护设置了“盾”，即对会计账簿和凭证的“不可复制”原则，从而营造出查阅行为边界的灰色地带，成为双方博弈的新焦点。

新法第五十七条的文本结构体现了立法者的意图：对公司章程、股东名册等六类基础文件，明确赋予股东“查阅、复制”的完整权利；而对会计账簿和会计凭证，则只规定了“查阅”权。根据“明示其一，排除其他”的法律解释原则，立法者有意将会计账簿与会计凭证的复制权排除在法定权利之外，以保护其中蕴含的大量商业秘密。

这一法律禁令引起了新的争议：现场查阅时，股东能否通过手写摘抄、笔记，甚至用手机拍照、便携式扫描等方式记录信息？

严格禁止说认为，任何形式的记录，其效果都是将信息带出查阅现场，实质上与“复制”无异，应一并禁止。

合理允许说则认为，完全禁止记录将使查阅权因人类记忆力的局限而变得毫无意义。应当对“摘抄”与“复制”进行实质性区分，在不构成系统性、大规模复制的前提下，允许合理范围内的摘抄或笔记。

从目前的司法动态来看，法院更倾向于采取一种务实的平衡态度。例如，有法院在判决执行中明确查阅行为可以包括“部分摘抄”。这表明司法机关的核心关切，在于防止信息的“系统性、完整性转移”。基于此，拍照和扫描由于其高效和完整的记录特性，被司法认定为变相复制的可能性极高；而合理、适度的手写笔记或对关键数据的摘录，则存在被司法实践所容忍的空间。这一模糊地带预示着，未来公司与股东的争议将从“能不能看”转向“怎么看”，现场查阅的规则将成为新的法律战场。

规则的博弈场——公司章程能否

突破法律天花板？

股东知情权的行使，不仅受制于《公司法》，也与公司内部“宪法”——公司章程密切相关。章程作为公司自治的体现，与法律的边界在哪里？

2.1 章程的“底线”：不得限缩法定权利

公司法的一个基本原则是，公司章程不得与法律的强制性规定相抵触。股东知情权作为股东的固有、基础性权利，其核心内容被认为是法律的强制性规定。因此，任何试图通过公司章程来实质性剥夺或不当限缩股东法定知情权的行为，都将被司法机关认定为无效。例如，章程中直接排除查阅会计凭证或为查阅设置比法律更严苛的条件（如“须经董事会全体同意”），均属无效条款。股东可无视该等约定，直接依法主张权利。

2.2 章程的“弹性”：可以扩张法定权利

法律的强制性规定，通常是为股东权利设定了一条“底线”，而非不可突破的“上限”。在不违反法律禁止性规定、不损害其他利益相关方权益的前提下，《公司法》鼓励公司意思自治。因此，公司完全可以通过章程约定，赋予股东比法定标准更广泛、更便利的知情权，形成保护股东权利的“单向棘轮”效应。例如，对于股份有限公司，章程可将查阅会计账簿、凭证的持股比例要求从法定的“3%”降低，或约定股东有权查阅重要的业务合同、银行流水等非法定文件。

2.3 核心争议：章程能否约定“复制会计凭证”？

在章程可以扩张权利的逻辑下，一个极具争议的问题应运而生：如果公司章程明确规定“股东有权复制会计凭证”，该条款是否有效？这一问题触及了对新法第五十七条“禁止复制”规定属性的深层理解。

无效说（强制性禁止规范）：此观点认为，该禁令旨在系统性保护公司商业秘密、维护市场竞争秩序，具有公共利益属性，属于“强制性禁止规范”。公司不能通过章程约定来规避这项具有公共政策考量的法律禁令，即便全体股东同意也应无效。

有效说（相对强制性/任意性规范）：此观点则主张，该规定的首要目的在于保护公司自身的商业秘密，属于保护特定主体（即公司）利益的条款，应被界定为“相对强制性规范”或“任意性规范”。作为权利的受益主体，公司完全有权通过章程自愿放弃这项保护。

在缺乏明确司法解释的情况下，此问题存在不确定性。然而，从《公司法》强化公司自治的修订趋势看，将该条款解释为“相对强制性/任意性规范”更符合立法精神。因此，在一个股东人数较少、关系紧密的有限责任公司中，若全体股东通过章程一致同意允许复制，该条款被法院认定为有效的可能性较大。无论如何，这一争议本身就创造了新的战略空间。对于投资者而言，在股权投资谈判时，将“允许复制会计凭证”的条款写入公司章程或股东协议，是一项高收益的博弈策略，将极大增强自身的谈判筹码。

新法在扩大实体权利的同时，也对程序提出了严格要求。这些程序构成了股东提起诉讼前必须跨越的“门槛”，也是打赢知情权诉讼的第一枪。

3.1 跨越时间：“合理预期”理论如何让新法立即生效

新《公司法》的施行，引发了其规定如何适用于施行前发生的法律事实的“时间效力”问题。最高人民法院通过司法解释确立了“空白溯及”规则，即对于旧法未作规定而新法作出规定的事项（如查阅会计凭证），可以适用新法。

更重要的是，在近期的司法判例中，法院创造性地运用了“合理预期”理论。法院认为，新《公司法》的修订草案自2023年底已向全社会公布，作为理性的市场主体，公司对于股东知情权范围将扩大至会计凭证这一点，已经形成或应当形成合理的预期。因此在案件审理时适用新法，并不会不当损害公司的信赖利益。这一司法观点颇具开创性，为新法核心条款的即时适用铺平了道路，让股东维权的起跑线大大提前。

3.2 精准发函：书面请求与“正当目的”的撰写技巧

新法第五十七条第三款规定，股东在要求查阅会计账簿和凭证时，必须履行一项关键的前置程序：“应当向公司提出书面请求，并说明目的”。公司有十五日的答复期。只有在公司拒绝或逾期未答复的情况下，股东才能提起诉讼。

“说明目的”是该前置程序的核心。股东在发函时，不能笼统地宣称“为了解公司经营状况”，这种模糊的表述很可能被认定为未满足法定要求。相反，股东应尽可能具体地阐明其查阅目的，使其具有正当性和关联性。例如，“为核实公司与控股股东之间是否存在未经股东会合法程序批准的关联交易”“为评估本人所持股权的公允价值，以备进行股权转让”“为查证公司是否存在董事、高级管理人员利用职务之便侵占公司利润的情况”等，都是具体且正当的查阅目的。一封高质量的请求函，是启动诉讼程序的“敲门砖”。

3.3 举证倒置：公司如何证明“不正当目的”

在股东知情权诉讼的举证责任分配上，法律采取了向股东倾斜的保护性规则。股东只需证明自己已经按照法律要求提交了载明具体目的的书面请求，且公司在法定期间内拒绝或未予答复，即完成了初步举证责任。

此后，如果公司主张股东的查阅请求具有“不正当目的”，则证明“不正当目的”存在的举证责任，将完全由公司一方承担。这是一种典型的举证责任倒置。常见的可能被认定为“不正当目的”的情形包括：股东本人或其控制的实体与公司存在同业竞争；有证据表明股东查阅的真实目的是将信息通报给竞争对手；股东在过去三年内有过泄露公司秘密并造成损害的历史劣迹。公司必须提供确实、充分的证据来支持其主张，仅仅基于怀疑或猜测，将无法构成有效的抗辩理由，败诉风险极高。

面对全新的法律框架，股东与公司双方都必须调整自身的策略与合规路径。

4.1股东行权三步法：策略清单

第一步：精准准备与发函

○精心准备“黄金请求函”：通过可追踪的途径（如邮政EMS）向公司法定地址发送书面请求函，函中清晰列明查阅文件清单（明确包含“会计凭证”）、具体时间范围，并详细阐述一个或多个具体、明确、合法的“正当目的”。

○构建完整证据链：全程保留证据，包括但不限于：书面请求函的邮寄凭证、与公司的所有沟通记录（邮件、函件）、委托专业机构的协议及付款凭证。这是诉讼的生命线。

第二步：专业赋能与现场博弈

○组建“查阅战队”：鉴于不可复制的限制，应果断聘请律师和会计师，利用其专业能力进行现场高效分析、关键信息记录和专业报告撰写，将查阅成果合法地“固定”下来。

○积极进行章程博弈：在投资谈判阶段，积极争取在公司章程或股东协议中加入有利条款，如明确约定会计凭证的可复制权、摘抄权的具体方式，或降低查阅门槛。

第三步：果断诉讼与坚决维权

○及时启动诉讼：若公司在法定的15日内无正当理由拒绝或逾期不答复，应毫不犹豫地提起诉讼。

○善用法律武器：在诉状中明确主张适用新《公司法》第五十七条，并可援引相关判例中的“合理预期”理论来支持自己的诉求。

4.2公司合规防火墙：风险自查清单

◆制度建设：清除法律地雷

○全面修订公司章程：立即审阅并删除所有与新《公司法》强制性规定相抵触的无效条款（如限制查阅会计凭证）。

○建立内部响应流程：设立清晰的股东请求内部响应机制，指定专人负责在法定的15日内作出合法、审慎的书面答复，避免程序失分。

◆风险应对：避免无谓抵抗

○审慎运用“不正当目的”抗辩：除非掌握确凿无疑的证据，否则不应轻易提出此项抗辩，以免在诉讼中陷入被动并激化矛盾。

○制定查阅现场管理预案：提前制定详细的现场管理规则，包括要求查阅方签署保密协议、明确记录方式（如仅允许手写摘抄，禁止拍照、扫描）、指定财务和法务人员陪同等，将风险管理具体化。

◆姿态管理：实现有序监督

○展现合作姿态：一旦同意查阅，应提前准备好资料，安排熟悉情况的人员在场陪同，解答合理疑问，展现公司的坦诚与合规水平。这既是法定义务，也是一种有效的风险管理策略。

新《公司法》第五十七条不仅是法律条文的修订，更是推动中国公司治理从“形式合规”走向“实质透明”的催化剂。它重塑了股东与公司之间的权力平衡，既赋予了股东前所未有的监督深度，也为公司商业利益的保护设置了必要的法律屏障。它考验着股东的智慧，也考验着公司的管理水平。无论是寻求维权的股东，还是致力于合规经营的公司，都必须在这一全新的法律框架下，重新审视和校准自身的权利、义务和风险认知，共同探索通往更加透明、规范和健康的中国特色现代公司治理之路。