在世界百年未有之大变局加速演进的当下，我国发展面临新的战略环境、新的战略任务，推进中国式现代化、推动高质量发展，必须更好发挥国有经济战略使命功能，进一步强化国有经济支撑作用，进一步推进国有经济布局优化和结构调整。在新时代语境下，国有企业产权转让也有了更高的标准与要求，依法合规的产权转让有助于提升国有资产流转配置效率、保障国有经济布局结构平稳调整、促进国有经济更高质量发展、防止国有资产流失。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产交易操作规则》等相关法律法规的规定，以下所称“国有企业产权转让”是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，其中国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（1）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（2）本条第（1）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（3）本条第（1）、（2）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（4）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。而以下流程或程序主要指境内国有产权转让中产权转让方所需履行的程序。

一般情况下，国有企业产权转让流程如下：

1.可行性研究以及方案制定

国有企业产权交易的前提是股权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。

产权转让方应按企业发展战略对产权转让的必要性和可行性进行研究，并制定产权转让方案，产权转让方案须包括：（1）转让标的基本情况；（2）企业产权转让的必要性、可行性；（3）是否涉及职工安置及相关安排；（4）标的企业涉及的债权、债务等处理安排；（5）定价依据、价款支付方式和期限要求等交易条件；（6）其他相关内容。

结合《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发〔2005〕60 号）第四条第（二）款规定： “……职工安置方案必须及时向广大职工群众公布，其主要内容包括：企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社会保险关系接续；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。”，职工安置主要是指解除、变更与原员工的劳动关系，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。

2.内部决策程序

产权转让方应按照公司章程和内部管理制度（包括“三重一大”制度等）进行决策，并形成书面决议。产权转让作为特殊决议事项，一般情况下应经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，如产权转让方仅有一个股东的，应由其股东作出决定。

对于国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

3.审批程序

审批程序根据产权转让方层级差异以及产权转让后果，大致分为两种：

（1）国家出资企业产权转让

国家出资企业产权转让由国资监管机构负责审核，如果涉及政府社会公共管理事项的，须报政府有关部门审核；如果产权转让会导致国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。例如，A市人民政府出资的B企业产权转让的，应由A市国有资产监督管理委员会进行审核，如果产权转让将导致国家持股比例小于50%的，必须由A市国有资产监督管理委员会报A市人民政府批准。

（2）国家出资企业子企业产权转让

一般情况下，国家出资企业子企业产权转让由国家出资企业决定。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的产权转让行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。根据国务院国有资产监督管理委员会于2025年3月26日就“关于国有出资企业子企业相关问题的咨询”做出的答复，“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业”是原则性的表述，一般是指军工国防科技、电网、石油石化、电信等行业，以及服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业等重要行业和关键领域等的企业，并根据国有经济承担的使命任务和功能定位进行调整。

如果产权转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

4.审计及资产评估

完成决策批准程序后，产权转让方应委托具有相应资质的中介机构开展审计，涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，产权转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

同时，除国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的产权置换外，产权转让方还须委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，且产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

其中，“核准制”指经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由国有资产监督管理机构负责核准。“备案制”包括：（1）经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；（2）经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（即“央企”）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由央企负责备案；（3）地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

5.公开征集受让方及信息披露

产权转让方应根据企业实际情况和工作进度安排，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。

（1）信息披露方式

信息披露应采取预披露和正式披露相结合的方式，正式披露信息时间不得少于20个工作日，且不得擅自变更公告内容。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，产权转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

（2）信息披露内容

信息披露内容包括但不限于转让标的基本情况、转让标的企业的股东结构、产权转让行为的决策及批准情况、转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据[包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等]（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）、受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）、交易条件、转让底价、企业管理层是否参与受让、有限责任公司原股东是否放弃优先受让权、竞价方式，受让方选择的相关评判标准、其他需要披露的事项等内容。

同时，产权转让方应当就转让标的在评估基准日后发生的重大事项、交易保证金交纳要求等内容进行披露。

而信息预披露至少应当包括转让标的基本情况、转让标的企业的股东结构、产权转让行为的决策及批准情况、转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据[包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等]（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）、受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）等内容。

（3）受让方资格条件及转让价格

产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。涉及交纳交易保证金的，金额一般不超过转让底价的30％。

（4）披露期限变更

1）期限中止

引发披露期限中止的主要事由分为以下两种：

一是在正式披露公告期间，因特殊原因确需变更且产权转让行为批准单位出具相关证明或批准文件的，公告内容变更后，公告时间重新计算。

二是信息披露期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人向产权交易机构提出中止信息披露书面申请和相关材料的，中止期限一般不超过30日，经产权转让方申请恢复后的公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

2）期限延长

披露期限延长主要分为以下两种情况：

一是正式披露公告期间，因非转让方原因或其他不可抗力因素可能对转让标的价值判断造成影响的，产权转让方应当及时调整补充披露信息内容，补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限；

二是正式披露公告期满未征集到意向受让方，且不变更公告内容的情况下，产权转让方可以按照公告要求延长公告时间，每次延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。

如产权转让方仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日，且产权转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价，新的转让底价低于评估结果的90％时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。

（5）程序回转

重新披露主要分为以下两种情况：

一是披露程序回转，即信息披露期满未征集到意向受让方的，可以在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露，披露时间不得少于20个工作日。

二是全流程回转，即产权转让项目首次正式披露公告之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，产权转让方应当重新履行审计、资产评估等工作程序后，再发布正式披露公告。

6.意向受让方确认

（1）产权交易机构登记审查

意向受让方应当在正式披露公告期限内，向产权交易机构提出受让申请并提交相关材料，产权交易机构应当对意向受让方逐一进行登记，对意向受让方提交材料的完整性与规范性进行审核，并在正式披露公告期满5个工作日内对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈产权转让方。

（2）产权转让方确认

产权转让方应当在收到产权交易机构对意向受让方的确认意见之日起10个工作日内书面回复，逾期未回复的，视为同意。产权转让方对确认意见有异议的，应当向产权交易机构提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。如产权交易机构与产权转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

（3）通知意向受让方

产权交易机构应当以书面形式将确认结果告知各意向受让方。

（4）受让方缴纳保证金

如公告中要求交纳交易保证金的，经确认的意向受让方在交纳交易保证金后，才会成为合格意向受让方，未按照公告要求交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。

7.合格意向受让方竞价

正式披露公告期满，产生两个及以上合格意向受让方的，合格意向受让方即成为竞买人，由产权交易机构依据公告的竞价方式组织竞价；只产生一个合格意向受让方的，交易双方按照转让底价与合格意向受让方报价孰高原则确定交易价格。

具体竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，产权转让方应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因素，合理确定竞价方式，但不得违反国家法律法规的规定，并由产权交易机构进行见证。

如原股东不放弃优先购买权的，应当按照产权交易机构制定且公布的转让标的企业原股东行使优先购买权的相关操作细则行使优先购买权。

8.签订产权交易合同

根据竞价结果及优先购买权行使情况，确认受让方。产权交易机构应当在受让方确定后5个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。

（1）主要内容

产权交易合同条款包括但不限于以下内容：（1）交易双方的名称与住所；（2）转让标的基本情况；（3）产权转让的方式；（4）标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排；（5）标的企业的债权、债务处理；（6）交易价格、付款方式及付款期限；（7）产权交割事项；（8）生效条件；（9）争议的解决方式；（10）违约责任；（11）公司变更登记手续安排及逾期变更的责任；（12）变更和解除的条件。

（2）限制性规定

交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。如产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，还应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管等相关规定。

9.交易价款结算及凭证出具

（1）交易价款结算

交易价款一般应通过产权交易机构以货币进行结算，特殊情况不能通过产权交易机构结算的，产权转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供产权转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

（2）交易凭证

交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定支付交易价款，且交易双方支付服务费用后，产权交易机构在3个工作日内出具交易凭证。交易凭证应当载明转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估结果、交易价格、成交方式、支付方式、产权交易机构鉴证结论等内容。

10.公示公告

产权交易机构应当在出具交易凭证后，将交易结果通过网站对外公告，其中公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

产权转让完成后，产权转让方应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，受让方、产权交易机构应当配合并提供材料，一般情况下前述材料包括公司法定代表人签署的变更登记申请书、股东会决议或股东决定、修改后的公司章程或章程修正案、产权交易合同等。

1.具体情形

根据审批单位不同，非公开协议大致可以分为以下两种类型：

一是涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；

二是同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

一般情况下，采取非公开协议转让方式转让企业产权的，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

2.审批材料

国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：（1）产权转让的有关决议文件；（2）产权转让方案；（3）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；（4）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件；（5）产权转让协议；（6）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；（7）产权转让行为的法律意见书；（8）其他必要的文件。