上市公司股份的公开转让是资本市场常见的资本运作行为，涉及国有股东时，其程序更为严谨复杂，旨在实现国有资产保值增值、维护上市公司稳定及保护中小投资者权益。确定合格的意向受让方是此类交易成功的关键环节，其流程与方法需严格遵循国有资产监管与证券市场监管的双重要求。根据转让方在上市公司中的持股地位及转让行为是否导致控制权变更，可将公开转让股份的情形主要分为三类：一是转让导致国有股东丧失对上市公司控股权；二是转让后国有股东仍保留控股权；三是转让方非上市公司控股股东。不同情形下，监管审批强度、资格审查重点及后续程序要求存在显著差异。本文将结合团队律师参与上市公司股份公开转让评审的经验，系统阐述公开转让中意向受让方确定的通用流程，并重点剖析三种不同情形的核心要点与特别注意事项。

意向受让方确定工作的总体原则与法规框架

上市公司股份公开转让，特别是涉及国有股权时，必须置于严格的法律法规框架下进行。其核心原则是公开、公平、公正，并确保交易有利于上市公司持续健康发展与国有资产安全。

（一）核心法规依据

意向受让方的确定工作主要受以下法律法规及部门规章的规制：

1.国有资产监管基本法：《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条¹确立了国有资产转让应遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，并规定除法定可直接协议转让外，应在产权交易场所公开进行。这构成了公开征集受让方的法理基础。

2.国有股权专门规定：《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称36号令）是规范上市公司国有股权变动（包括公开征集转让）的核心规章，对受让方资格条件设置、审查程序、信息披露等作出了具体规定。

3.国有资产交易一般规则：《企业国有资产交易监督管理办法》及其配套的操作规则，为在产权交易场所进行的公开转让提供了程序性指引。

4.证券市场监管规则：《上市公司收购管理办法（2025年修正）》规范了上市公司收购及相关股份权益变动活动，当受让方因受让股份触及权益披露、要约收购等门槛时，必须遵守其规定。

（二）通用工作目标

无论何种转让情形，意向受让方确定工作均需实现以下目标：确保受让方主体合法、合规，不存在法律法规及监管政策禁止持股的情形；验证受让方具备真实、足额、合法的支付能力与最终履约能力；评估受让方的投资意图、背景资源与上市公司长期发展战略的匹配度，防止短期套利或损害公司利益的行为；保障整个确定过程的程序正义，经得起监管审查与市场检验。

意向受让方确定的通用流程与方法

基于上述法规与原则，上市公司股份公开转让中确定意向受让方通常遵循一套标准化流程，该流程主要包括转让前准备、公开征集与资格审查、后续确认与交易三个阶段。

（一）转让前准备与方案制定阶段

此阶段是奠定整个转让工作合规性与成功率的基石，核心在于制定缜密的转让方案并明确受让方资格条件。

转让方（国有股东）应首先开展内部决策，形成初步转让意向，并聘请财务顾问、法律顾问等中介机构。在中介机构的协助下，转让方需对上市公司的价值、市场环境以及潜在投资者进行初步分析。尤为关键的是，需在转让方案中详细拟定受让方资格条件。这些条件应具备具体性、明确性、可衡量性且无歧视性，通常涵盖：意向受让方应为依法设立并有效存续的法人或非法人组织；具备良好的商业信誉、财务状况以及支付能力（例如提供最近若干年经审计的财务报告，并设定净资产或资产负债率等财务指标门槛）；符合国家产业政策以及外商投资准入负面清单的要求（若涉及外资）；最近若干年内无重大违法违规记录，未被列入失信被执行人名单等。资格条件经转让方内部决策程序审议后，将作为后续公开征集信息的核心内容。《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条²依据相关规定，若转让涉及控制权变更或全部国有股权转让，转让方案需报请本级人民政府批准，此审批应在公开征集前完成。

（二）公开征集与资格审查阶段

本阶段是筛选合格意向受让方的核心环节，强调程序的公开性与审查的独立性。

首先，转让方需通过产权交易机构及上市公司法定信息披露媒体，同步发布公开征集信息，披露拟转让股份的数量、比例、价格区间（或定价原则）、受让方资格条件、征集截止日期、申请文件清单等内容。征集期需符合相关规定，确保潜在投资者有充分时间获取信息并准备材料。

在征集截止后，进入正式的资格审查程序。为确保审查的公正，通常需组建独立的专家评审委员会。委员会成员应包含国资监管机构代表、上市公司独立董事、行业专家、财务顾问及法律顾问等，并严格执行利益回避制度。审查工作分为两步：

第一步是形式审查。由产权交易机构或专门工作小组对收到的所有意向受让方申请材料进行核对，检查其是否按照征集要求提交了完整、签章齐全的文件。对于材料缺失但可补正的，应一次性通知限期补正。

第二步是实质审查。由专家评审委员会对通过形式审查的意向受让方进行深入评估。评估维度包括：主体资格与合规性，核实其是否完全符合预先设定的各项资格条件，并排查是否存在未披露的禁止性情形；财务实力与资金来源，通过分析经审计的财务报表、银行资信证明、资金承诺函等，判断其是否具备足额支付能力，并穿透核查资金来源的合法合规性，严禁使用借贷资金、理财产品等违规资金；战略匹配与协同价值，评估其提交的受让后持股计划、业务整合设想等是否有利于上市公司长远发展，是否可能产生新的同业竞争或不当关联交易。审查过程中，专家委员会可要求意向受让方进行书面澄清或现场答疑。最终，委员会通过集体评议、记名投票（通常需三分之二以上通过）等方式，形成明确的合格意向受让方名单及评审意见。

（三）后续确认、竞价与协议签署阶段

资格审查结果并非最终确定受让方，而是为后续的竞争性交易奠定基础。

1.公示与异议处理

合格意向受让方名单及其产生过程需按规定进行公示（通常为5-10个工作日），接受社会监督。公示期内，任何单位和个人可提出书面异议。转让方应在收到异议后及时核查并作出处理决定，异议处理结果影响资格审查结论的，应重新公示。

2.备案与竞价

公示无异议后，转让方将名单及相关材料报国资监管机构备案。备案时限一般为5个工作日内。国资监管机构对备案材料进行形式审查，发现问题可要求补正或重新履行程序。若仅产生一名合格意向受让方，可采取协议方式谈判确定最终交易条款；若产生两名及以上合格意向受让方，则必须组织竞价，（依据：《企业国有资产法》第五十四条、《企业国有资产交易监督管理办法》第四十四条）如网络竞价、拍卖、竞争性谈判等，以价格发现为核心，综合考量其他因素，确定最终受让方与转让价格。

3.协议签署与审批

双方签订附生效条件的股份转让协议。需要特别注意的是，根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第十三条至第十五条（权益披露义务）；第二十三条至第二十六条（要约收购触发条件与程序）；第四十七条（协议收购的报告义务），若最终受让方因本次受让导致其持有（或合计持有）上市公司股份达到5%，需履行权益披露义务³；若达到30%并拟继续增持，或拟收购股份比例超过30%，将触发要约收购义务⁴，需依法申请豁免或履行全面/部分要约收购程序。整个交易在获得国资监管机构最终批准、证券监管无异议及完成股份过户登记后，方告完成。

转让导致国有股东丧失上市公司控股权的情形

此种情形是监管最为严格、程序最为复杂的一类。控制权的转移不仅关乎国有资产的布局调整，更直接影响到上市公司的治理结构、经营战略和广大中小股东利益。

（一）流程特殊性：前置审批与全程严控

在此情形下，流程的起点即是最高层级的审批。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条⁵，转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，必须报本级人民政府批准。这意味着，转让方案（包括转让的必要性、可行性、对职工安置的影响、对地方经济的影响评估等）在提交国资监管机构审核后，还需上报至人民政府获得最终准予转让的批复。此批复是启动后续公开征集等所有程序的前提。整个转让过程，从方案制定到最终受让方确定，均处于国资监管机构和人民政府的密切关注与严格监督之下。

（二）资格审查的侧重点：强调受让方的“接盘”实力与持续经营能力

由于涉及控制权移交，资格审查的重点远超财务支付能力，更侧重于受让方是否具备接手并运营好一家上市公司的综合实力。

首先，对受让方的主体规模和行业地位要求极高。通常会要求受让方是实力雄厚的大型产业集团或知名投资机构，具有优异的长期信用记录和强大的资本实力。审查其过往投资并购案例、整合管理经验成为必要环节。

其次，对其提出的“后续发展计划”进行极其审慎的评估。专家委员会需重点研判：受让方入主后，对上市公司现有主营业务是延续、升级还是转型？其产业资源能否与上市公司形成有效协同？计划中关于管理层安排、员工稳定、技术投入、市场开拓的具体措施是否切实可行？该计划是否有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，而非进行资本套利或掏空公司。

再次，风险排查维度更广。需深度核查受让方及其实际控制人是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，其股权结构是否清晰、是否存在隐名代持，其收购资金是否含有高杠杆、是否可能因资金问题导致后续上市公司不稳定。同时，需严格评估受让方入主后，与上市公司之间产生新增关联交易的规模、必要性及公允性，并要求其出具减少和规范关联交易的承诺。

（三）核心风险与应对策略

本情形下的核心风险在于控制权转移可能带来的上市公司经营不稳定、战略断层及中小股东利益受损。

为应对此风险，在资格审查和后续协议谈判中，转让方（原控股股东）及国资监管机构应采取多项策略：一是在资格条件中明确要求受让方承诺保持上市公司在一定期限内的经营团队和业务相对稳定，并设定相关的违约条款。二是将受让方提出的、经评估可行的后续发展计划中的核心内容（如产业投入承诺、业绩目标等）作为交易条件，写入股权转让协议，甚至设置对赌条款，以约束其行为。三是强化信息披露，要求受让方详细披露其收购目的、资金来源、后续计划等，保障中小股东的知情权。四是国资监管机构在审批时，可综合考量地方产业规划、上市公司可持续发展等因素，对受让方进行更为全面的“政经”评估，确保控制权转移符合区域发展战略。

转让后国有股东仍保留上市公司控股权的情形

此种情形是国有股东优化持股结构、引入战略投资者、改善公司治理的常用手段。用户提供的参考资料详细阐述了此情形下的流程，其核心在于“增量改革”与“稳中求进”。

（一）流程核心：在保障控制权前提下的市场化筛选

流程遵循通用框架，但所有环节均以“不丧失控股权”为边界。转让方案中明确转让的股份比例将确保国有股东在交易完成后仍为控股股东。资格审查的标准设置，虽坚持市场化原则，但会隐含对维护国有控制权稳定的考量。例如，可能通过设置“受让后不得与现有其他主要股东形成一致行动关系以威胁控股地位”等条款，防范控制权旁落风险。专家评审委员会的审查，在评估战略协同性时，会特别关注新引入的股东是否有利于巩固和提升国有控股股东的决策效率与公司治理水平，而非带来决策僵局。

（二）资格审查的侧重点：战略协同与治理改善由于控制权不变，审查的重点从“接盘能力”转向“赋能价值”。

财务能力审查仍是基础，但更注重受让方是否为长期价值投资者，而非短期财务投资者。对受让方“战略契合度”的评估被提到前所未有的高度。专家委员会需深入分析：受让方在技术、市场、供应链、品牌等方面能否与上市公司形成优势互补？其入股是否能为上市公司带来新的业务增长点或技术突破？受让方是否愿意并能够提供长期的技术支持、市场渠道或管理经验？

同时，“持股合规性与治理贡献”成为重要审查维度。需详细核查受让方及其关联方历史上在资本市场的表现，有无“野蛮人”式举牌、干扰公司正常经营的不良记录。评估其提名的董事候选人（如有权）是否具备相应的专业能力，其持股是否有利于优化董事会结构，形成有效的制衡与协作，从而提升上市公司整体治理效能。

（三）核心风险与应对策略

主要风险在于引入不合格的“伪战略投资者”，其不仅未能带来协同效应，反而可能利用股东身份进行利益输送、干扰公司决策或进行短线交易。

应对策略包括：一是在资格条件中细化战略投资者的认定标准，如要求其主营业务与上市公司相关、具备行业领先技术或市场份额等，并设置较长的股份锁定期（如36个月）。二是在审查中强化对受让方商业逻辑合理性的质询，要求其提供详尽的业务合作规划，并评估其可行性。三是通过协议约定，明确受让方在技术合作、市场共享等方面的具体义务与时间表。四是加强事中事后监管，上市公司及控股股东需关注新股东入股后的实际行为是否与承诺一致，对偏离行为及时通过公司治理机制予以约束。

转让方为非上市公司控股股东的情形

此种情形下，转让方通常是上市公司的国有参股股东或持股比例较小的国有股东。其转让行为一般不涉及上市公司控制权变更，监管关注点更多集中于交易本身的合规性、公允性及国有权益的保障。

（一）流程特点：相对简化但仍需规范

流程仍需遵守公开转让的基本要求，但在某些环节的严格程度上可能低于前两种情形。例如，转让方案可能无需上报本级人民政府批准，由国资监管机构审批即可。公开征集的资格条件设置可能更侧重于受让方的基本合规性与支付能力，对战略协同性的要求可能降低或作为加分项而非必要条件。专家评审委员会的组成可以相对简化，但独立性原则不可违背。

（二）资格审查的侧重点：基础合规与交易安全审查的核心是确保交易合法、安全、公平，防止国有资产在非控股股权转让中流失。

首先，基础合规性审查是重中之重。必须严格核实意向受让方是否具备法律规定的持股资格，是否存在《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六条⁶等法规规定的禁止收购情形。需穿透核查其最终出资人，确保不存在利用他人名义代持、规避监管的情形。

其次，支付能力与资金来源审查是关键防线。尽管转让方非控股股东，但转让的仍是国有股权，必须确保受让方有真实、合法的资金支付。审查需重点关注其资金来源是否为其自有或自筹资金，是否涉及结构化融资产品，并要求提供清晰的资金路径证明。

再次，需关注交易对上市公司的影响。审查需评估本次转让是否可能导致上市公司股权结构发生意想不到的重大变化（例如，多个受让方是否可能构成一致行动人），是否可能引发新的公司治理问题。虽然不涉及控股权，但仍需提醒受让方，若其受让后持股比例达到5%，需依法履行信息披露义务。

（三）核心风险与应对策略

主要风险在于因股东地位“非控股”而可能产生的程序简化、审查松懈，导致选中资质不佳的受让方，甚至出现利益输送。

应对策略强调“程序合规”与“底线思维”：一是必须坚持在依法设立的产权交易场所公开进行，杜绝场外交易，利用公开市场发现价格、筛选投资者。二是资格审查标准虽可针对性设置，但关于主体合法、信用良好、资金真实等底线要求绝不能降低。三是严格履行信息披露义务，转让信息、资格审查结果、最终交易结果均需及时公告，接受市场监督。四是产权交易机构需发挥第三方平台的作用，确保交易流程的规范、透明，存档备查。

综上所述，上市公司公开转让股份中意向受让方的确定是一项系统性、专业性极强的工作，其流程与方法必须严格契合国资监管与证券监管的双重要求。三种不同持股情形下的转让，共享“公开、公平、公正”的通用流程内核，但在监管审批强度、资格审查侧重点及风险防控策略上呈现出鲜明的差异化特征。对于丧失控股权的情形，工作核心是“严审慎批”，聚焦受让方的综合接盘实力与长期经营承诺；对于保留控股权的情形，核心是“稳中择优”，重在评估受让方的战略赋能价值与治理改善作用；对于非控股股东转让的情形，核心是“规范安全”，坚守程序合规与基础资质底线。在实践中，转让方及相关中介机构应精准识别所属情形，量身定制转让方案与资格审查体系，从而在合规框架下，高效、稳妥地完成股份转让，实现国有资产优化配置与上市公司价值提升的多重目标。

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