2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），对注册资本的缴纳提出了新的要求，2024年6月30日前登记设立的存量公司，认缴出资期限超过2032年6月30日的，应在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，且股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。但对于成立后长期未开展实际经营或已经长期陷入经营停滞状态的国有公司，尽快完成清算自行解散是优化国有资本结构、深化国企改革的必要举措。

根据《中华人民共和国公司法》第二百二十九条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；……”，第二百三十二条规定：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。……”，本文将主要对国有公司通过股东会决议或股东决定的方式进行解散的程序进行梳理，以助力长期未实际经营或已经长期陷入经营停滞状态的国有公司依法合规完成市场退出。

（一）前置审批程序

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条以及《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十一条规定，基于推动国有经济布局和结构的战略性调整、发展和壮大国有经济、实现国有资产保值增值的初衷，对于国有独资公司，其解散由履行出资人职责的国有资产监督管理机构依照法定程序决定。其中，重要的国有独资公司解散的，除需经国有资产监督管理机构审核外，还应报与履行出资人职责的国有资产监督管理机构同级的人民政府批准。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条以及《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十二条规定，国有控股公司、国有参股公司解散的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、董事会决定。国有控股公司、国有参股公司的股东会、董事会决定公司解散时，履行出资人职责的国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权，还应将履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十四条规定，重要的国有资本公司解散的，履行出资人职责的机构在向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。

（二）职工参与及安置

根据《中华人民共和国公司法》第十七条、《中华人民共和国企业国有资产法》第三十七条以及《中华人民共和国工会法》第三十九条规定，国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司解散的，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，必要时股东会、董事会须有工会代表参加。

参考《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（国发〔2005〕36号）第十七条规定，国有企业实施重组改制和关闭破产，职工安置方案须经企业职工代表大会或职工大会讨论通过，凡职工安置方案和社会保障办法不明确、资金不落实的企业，不得进入重组改制和破产程序。国有公司自行解散亦会产生主体灭失的法律后果，并影响职工的切身利益，故职工安置方案依法须经职工代表大会或职工大会表决后方能进入解散清算程序。

一般情况下，国有公司自行解散的职工安置方案的实施途径如下图所示：

（三）内部决策程序

鉴于公司解散属于公司重大经营管理事项，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条以及《国有企业公司章程制定管理办法》第九条规定，国有公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，一般情况下，国有公司自行解散的应经党组织研究讨论后再进入内部决策程序。

国有公司通过股东会决议或股东决定的方式解散的，应按照公司章程、“三重一大”事项管理制度等履行相应的内部决策程序。根据《中华人民共和国公司法》第一百一十六条第三款规定，股东会作出解散公司决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，根据《中华人民共和国公司法》第二百二十九条规定，国有公司通过股东会决议或股东决定解散的，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

依法开展清算是国有公司通过股东会决议或股东决定解散而注销前的法定义务，清算的主要内容是在法人资格灭失前清理各类资产、清结各项债务，以此充分保障债权人、股东、公司、职工以及社会公共利益。

（一）成立清算组

根据《中华人民共和国公司法》第二百三十二条规定，国有公司通过股东会决议或股东决定解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定、股东会决议或股东决定另选他人的除外。清算组的选任，国有公司应结合规模大小和清算事务工作量的多少，充分考虑清算的便利性以及迅速性，以尽量较低的清算成本完成清算事务。公司可以通过章程规定或者股东会决议、股东决定的方式安排熟悉公司事务的内部人员以及具备审计、财会专业知识的机构、人员担任清算组成员。

根据《中华人民共和国公司法》第二百三十四条规定，清算组在清算期间对内执行清算业务，对外代表清算中国有公司的职权，具体包括：清理国有公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的国有公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；分配国有公司清偿债务后的剩余财产；代表国有公司参与民事诉讼活动。

需要注意的是，清算阶段的国有公司仍具备主体资格，因此清算组不能取代股东会的职权，清算组应及时向股东会报告清算进展情况，清算组的选解任、清算方案的确认、清算报告的确认等公司的重大事项仍由股东会决定。

（二）清算组公示

根据市场监管总局、公安部、人力资源社会保障部、中国人民银行、海关总署、税务总局联合发布《企业注销指引（2025年修订）》规定，国有公司应在出现解散事由之日起十日内将解散事由及清算组信息通过国家企业信用信息公示系统予以公示，主要包括:名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、清算组成立日期、注销原因、清算组办公地址、清算组联系电话、清算组成员（姓名/名称、证件类型/证照类型、证件号码/证照号码、联系电话、地址、是否为清算组负责人）等。

（三）通知债权人

对债权人的通知主要包括专门通知和公告通知：

1.专门通知：对于已知的债权人，国有企业应当于清算组成立之日起十日内进行专门通知；

2.公告通知：清算组应于成立六十日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸或国家企业信用信息公示系统上进行公告，防止遗漏债权人。债权人公告的信息主要包括：名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、公告期自、公告期至、公告内容、债权申报联系人、债权申报联系电话、债权申报地址。

清算组应当对债权进行登记，且在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。实践中，故意或者重大过失未履行通知义务是清算组成员承担赔偿责任的主要情形，因此，清算组履行通知义务是非常重要且必要的。

（四）清理财产

根据《中华人民共和国公司法》第二百三十六条规定，清理财产主要是对国有公司财产情况进行梳理，分别编制资产负债表和财产清单。一般情况下清算开始后，国有公司的章、证、照以及业务合同、人事材料及其他公司材料等应全面移交给清算组负责。

（五）清产核资

根据《国有企业清产核资办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第1号）第四条、第八条规定，国有企业分立、合并、重组、改制、撤销等经济行为涉及资产或产权结构重大变动情况，需要进行清产核资的，由企业提出申请，报同级国有资产监督管理机构批准。理论上国有公司解散会产生与国有企业撤销相似的法律后果，原则上国有公司解散的，应完成清产核资，具体包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实等五个方面的内容。

（六）资产评估

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条规定，国有独资公司、国有控股公司清算应当按照规定委托依法设立的符合条件的资产评估机构对有关资产进行评估，涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。

（七）制订清算方案

根据《中华人民共和国公司法》第二百三十六条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会确认。清算方案的主要内容应当包括公司资产和负债情况、公司主要财产清单、财产作价依据和方式、债权债务清单、债权债务处理办法以及剩余财产分配办法等。

（八）清理债权债务

1.资产处置

国有公司财产处置涉及国有资产交易，应遵守《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产交易操作规则》等相关规定。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，企业国有资产交易的主要标的分为国有产权、国有资产，处置方式主要分为公开转让、非公开协议转让两种，两种处置方式的适用条件、程序均有所不同，且以公开转让为原则。

（1）对于产权转让，以通过产权市场公开进行为原则，非公开协议转让为例外。国有公司可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

（2）对于资产转让，为降低社会交易成本、提高效率，《企业国有资产交易监督管理办法》仅要求“一定金额以上”的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产转让才纳入规制体系，须按照《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产交易操作规则》规定的程序进行，具体资产种类、金额标准由国家出资企业作出规定，并报同级国资监管机构备案。

2.未结业务

根据《中华人民共和国公司法》第二百三十六条规定，公司在清算期间不得开展与清算无关的经营活动，因此这里的未结业务主要是指国有公司在清算前已经签订但尚未履行完毕的合同。参考《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，清算组有权决定终止合同或继续履行合同。实践中不乏由于清算组决定不当导致纠纷的案例，判断清算组终止或履行合同决定是否适当，通常的考量标准是能否使国有公司和全体债权人获利（包括直接的金钱或其他便利）。

3.清缴税款

根据市场监管总局、公安部、人力资源社会保障部、中国人民银行、海关总署、税务总局联合发布的《企业注销指引（2025年修订）》，国有公司应向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括缴纳滞纳金、罚款、减免税货物提前解除海关监管需补缴并提交相关需补办的许可证件，并办理企业所得税清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、缴销发票和税控设备等。

此外，清算组还应结清职工工资、社会保险费用和法定赔偿、补偿金；缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金；结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款等。

（九）分配剩余财产

国有公司在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金（还包括医疗、伤残补助、抚恤费用以及法律法规有规定应当支付给职工的经济补偿金、赔偿金）、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

（十）制作清算报告

国有公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，全体清算组成员签署后报股东会或股东确认，其中，有限责任公司股东会对清算报告确认，必须经代表 三分之二 以上表决权的股东签署确认；股份有限公司股东会对清算报告确认，须由股东会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。确认完毕后，国有公司清算程序即告终结。清算组应将清算报告作为申请注销登记文件报送公司登记机关，申请注销公司登记。

一般情况下，国有公司可以通过各级政务服务平台企业注销登记“一件事”专区，同步办理税务注销、企业注销登记、海关报关单位备案注销、注销社会保险登记、银行结算账户销户预约、企业印章注销等相关注销事宜。

（一）税务注销登记

国有公司应当先办理税务注销。对于存在依法应在税务注销前办理完毕但未办结的涉税事项的，企业应办理完毕后再申请注销。对于存在未办结涉税事项且不符合承诺制容缺即时办理条件的，税务机关不予注销。例如，持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产未依法清算缴税的；出口退税企业未结清出口退（免）税款等情形的，不予注销。

（二）工商注销登记

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。如国有公司有分支机构的，在申请注销登记前应当依法办理分支机构注销登记。申请办理工商注销登记时需提交下列文件：公司清算组负责人签署的注销登记申请书；解散决议或者决定，其中国有独资公司应提供国有资产监督管理机构的决定，国务院确定的重要的国有独资公司还应当提交本级人民政府的批准文件复印件；经确认的清算报告；清税证明；仅通过报纸发布债权人公告的需要提交依法刊登公告的报纸报样；法律、行政法规规定应当提交的其他文件，同时已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

（三）社会保险登记注销

国有公司应当自办理公司注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。国有公司应当在结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款后，办理注销社会保险登记。

（四）银行账户注销

国有公司办理注销登记时，应当向开户银行提出销户申请，及时办理银行结算账户销户手续。

完成上述全部流程并领取《企业核准注销登记通知书》后，公司的法人资格即告正式消灭，公司自行解散的全部流程也宣告结束。

声   明

以上文章仅代表作者个人观点，不保证一定正确，本公众号对所有原创、转载、分享的内容、陈述、观点判断均保持中立，推送文章仅供读者参考。发布的文章、图片等版权归作者享有，如需转载原创文章，或因部分转载作品、图片的作者来源标记有误或涉及侵权，请通过留言方式联系本公众号运营者。谢谢！