2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国企业国有资产法》，自2009年5月1日起实施至今已有17年之久。随着经济形势的不断变化发展和国有企业改制进程的不断推进，部分企业国有资产管理规定已经滞后于现实的法律规制需求。

本次修订草案聚焦权责边界不清、监管效能不强、基础制度不足等影响国有企业改革发展的突出“痛点”“难点”问题，对原有的企业国有资产监督管理制度进行了针对性优化，固定了国有企业改革过程中突破性、标志性成果，与《企业国有资产交易监督管理办法》等制度相衔接，不仅有助于国有资产监管制度进一步适配新时代国企改革发展要求，充分发挥国有企业的经济战略支撑作用，也从制度设计层面为进一步深化国企改革提供了立法引领和保障。

2026年4月27日，《中华人民共和国企业国有资产法（修订草案）》（以下简称“《修订草案》”）提请全国人大常委会会议首次审议，以下将结合《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）以及本次修订草案，通过对比分析方法浅析新时代国有资产监管制度建设趋势所向。

上篇：诺臣原创 | 浅析新时代国有资产监管制度建设趋势——基于《企业国有资产法（修订草案）》（上）

《修订草案》增设第二十六条规定：“设立国有独资公司、国有资本控股公司和对国有资本参股公司出资应当有利于优化国有经济布局和结构，并经本级人民政府批准。县级以下人民政府批准设立或者出资的国家出资企业原则上以提供公共服务为主要业务领域。”，如果本条款实施，新设国有独资公司、国有资本控股公司以及向国有资本参股公司出资，须经本级人民政府批准。且明确了县级以下人民政府前述审批权限原则上主要限制在提供公共服务领域。既增加了政府对于国有资本新设公司或向参股公司出资的控制权，避免层级盲目扩张，亦限制了县级以下人民政府的审批权限。

《修订草案》第二十八条“企业义务”特别增加了“防止资产闲置浪费”条款，是对解决目前日益凸显的存量资产低效闲置与优质资源供给不足这一矛盾的针对性回答。历史遗留的大量闲置资产不仅占用了大量资源，还增加了管理成本，迟滞甚至阻碍了国有资产深化改革、提质增效的进程。在唤醒“沉睡的资本”的同时还需要堵住源头，避免产生新增的资产闲置或浪费的情况。同时，本条款还增加了“国家出资企业应当积极履行社会责任，建立社会责任管理体系，定期发布社会责任报告，增强服务经济社会发展能力。”，进一步凸显了国家出资企业的社会担当，亦与《修订草案》第九条规定：“国家建立完善国有经济布局和结构调整机制，推动国有资本向关系国民经济命脉和国家安全的重要行业和关键领域集中，向关系国计民生的公共服务、应急能力、公益性领域等集中，向前瞻性战略性新兴产业集中，优化国有经济布局和结构，提高国有经济的整体素质。”相呼应。

1.加强债务风控

在财务管理方面，《修订草案》第二十九条规定：“国家出资企业应当加强债务管理，防控债务风险，重大债务风险应当及时向出资人报告。”，债务风险是包括国家出资企业在内的营利法人所面对的最大风险，且在未完全完成实缴的情况下可能导致股东在未完全出资本息的范围内承担补充赔偿责任。基于风险防控设计，《修订草案》增设了条款，并明确了国家出资企业的报告义务，有利于履行出资人义务的机构尽早掌握国家出资企业重大风险并作出及时反应。

2.明确采购要求

《修订草案》增设了第三十条，规定：“国有独资公司、国有资本控股公司采购货物、服务和工程应当坚持公平竞争、合规透明、降本增效、绿色发展原则，建立健全采购和供应链管理制度，加强对采购活动的全流程管理，保障采购活动规范有序，提升采购质量和效益。

除依法应当采用招标方式外，可以采用询比、竞价、谈判、直接采购等方式确定供应商。”，相较于国有参股公司，《修订草案》对国有独资公司、国有资本控股公司的采购活动提出了更高的要求，以“公平竞争、合规透明、降本增效、绿色发展”为原则，要求建立健全采购和供应链管理制度并加强对采购活动的全流程管理。同时，在招标之外，还规定了询比、竞价、谈判、直接采购等采购方式，既避免了将采购活动一刀切全部通过招标进行可能带来的程序冗余和资源浪费，亦维护了国家出资企业经营决策自主权，赋予了国家出资企业面对不同采购情境的灵活机动性。

3.明确民主要求

《修订草案》第三十一条明确了“职工代表大会”作为国家出资企业民主管理制度基本形式的核心地位，明晰了工会作为职工代表大会的工作机构的主要职责，即“国家出资企业的工会依照法律和工会章程，维护职工合法权益，推动构建和谐劳动关系，组织职工参与企业的民主管理。”，符合中华民族伟大复兴的应有之义。

4.阳光国资建设

《修订草案》增设第三十二条，规定：“国有独资公司、国有资本控股公司应当依法履行信息公开义务，真实准确公开有关信息，涉及国家秘密、商业秘密或者公开信息可能危害国家安全的，依法不予公开。”，结合《企业国有资产法》第六十六条规定：“国务院和地方人民政府应当依法向社会公布国有资产状况和国有资产监督管理工作情况，接受社会公众的监督。任何单位和个人有权对造成国有资产损失的行为进行检举和控告。”这有助于打造阳光国资，推动企业从源头防范化解重大风险，也有利于及时回应社会公众关切，消除误解、澄清疑虑，充分发挥社会公众对国有资产管理的监督管理作用。

《修订草案》第三十四条规定：“……国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业，应当依照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业的章程，派出股东代表，委派或者提名国有股权董事，建立健全权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，加强合规管理，参照本章第三节规定完善企业法人治理结构，维护其出资人权益。国有独资公司、国有资本控股公司应当控制其所属企业的数量和层级，增强股权结构的透明度。”，在国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业管理层面，在原有的制度行权设计，即“通过制定或者参与制定所出资企业的章程”的基础上，增加了“派出股东代表，委派或者提名国有股权董事”，将国有独资公司、国有资本控股公司对其下属企业的管控层级从股东会层级下沉至董事会，进一步增加了国有独资公司、国有资本控股公司的控制力。另一方面，限制国有独资公司、国有资本控股公司下属企业的数量和层级，不仅避免了盲目扩张带来的管理混乱，也减少链条过长带来的失控风险，是国有出资企业深化改革的应有之义。

《修订草案》第三十五条、第三十七条，根据战略定位和发展目标，将国有独资公司、国有资本控股公司原则上分为三大类，并根据不同分类设置了不同的考核标准：1.功能类。功能类企业以保障国家安全和国民经济运行、服务国家战略为主要目标，考核重点为服务保障特定功能任务的效果和经营业绩指标；2.公益类。公益类企业以提供公共服务、保障民生为主要目标，考核重点为提供公共服务的质量和效率；3.商业类。商业类企业以获得资本回报、增强经济活力为主要目标，考核重点为经营业绩指标。前述分类标准和分类考核原则符合《修订草案》第十条确立的“分类管理”原则。

《修订草案》第三十五条、第三十六条规定，赋予了履行出资人职责的机构具体分类管理办法、分类方案的制定权以及对国有独资公司、国有资本控股公司的考核权，履行出资人职责的机构制定的具体分类管理办法须报本级人民政府批准。同时，《修订草案》通过增设第三十八条，明确了国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资

企业的考核权，国有独资公司、国有资本控股公司有权根据企业战略定位、发展目标、经营性质和业务特点，对所出资企业实施差异化考核。

《修订草案》构建的分类管理体系，不仅避免了唯经济业绩指标考核论对功能类和公益类国有独资公司、国有资本控股公司经营效果的评价偏差，有利于充分实现功能性、公益类国有独资公司、国有资本控股公司的设立初衷，也有利于精准确定不同类型的公司经营路径，精准施策，充分发挥国有出资企业主动性，提升经济效益和社会效益。

1.与公司法相衔接

《修订草案》通过增设第三十九条，规定：“国家出资企业依照《中华人民共和国公司法》的规定建立和完善法人治理结构，本法另有规定的除外。”；增设第四十条，规定：“国有独资公司、国有资本控股公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论企业重大经营管理事项，支持企业的组织机构依法行使职权。”；增设第四十二条，规定：“国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但法律规定的企业重大事项，应当由履行出资人职责的机构决定。”；增设第四十三条，规定：“国有独资公司、国有资本控股公司的董事会成员中，应当过半数为不担任除董事外其他职务的董事。规模较小的国有独资公司、国有资本控股公司，可以不设董事会，设一名董事，行使董事会职权。国家出资企业的董事应当忠实、勤勉履行职务，独立行使表决权。国家出资企业应当为董事履行职务提供必要的条件。”，与2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订后实施的《中华人民共和国公司法》第七章“国家出资公司组织机构的特别规定”第一百七十条、第一百七十二条、第一百七十三条等规定相衔接，有利于法治体系的统一高效实施。

2.明确经营机制要求

《修订草案》第四十一条规定：“国家鼓励国有独资公司、国有资本控股公司根据战略定位和发展目标调整优化股权结构，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。”，明确了国有独资公司、国有资本控股公司的经营机制建设目标为：“股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活”。

3.细化审委会机制

《修订草案》第四十四条规定：“不设监事会或者监事的国有独资公司、国有资本控股公司，由审计委员会依照法律、行政法规以及公司章程的规定行使监事会职权。规模较小的国有独资公司、国有资本控股公司可以不设审计委员会，设一名审计委员，行使监事会职权。

审计委员会成员和审计委员由履行出资人职责的机构或者股东会任免。审计委员会成员除职工董事外，应当由不担任除董事外其他职务的董事担任。审计委员不得由担任除董事外其他职务的董事担任。只设一名董事的国有独资公司、国有资本控股公司，审计委员不得由董事兼任。审计委员会行使监事会职权时，应当定期向履行出资人职责的机构或者股东会报告履职情况，重大事项应当及时报告。国家出资企业应当为审计委员会履行职责提供必要的条件。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会的议事方式和表决程序，除法律另有规定外，由公司章程规定。审计委员会行使监事会职权时作出的决议，无须提交董事会审议。”，进一步细化了审计委员会的人员构成及选任机制、履职机制、议事方式和表决程序。将监事/监事会机制变更为审计委员/审计委员会，并限制由不担任除董事外其他职务的董事担任审计委员或组成审计委员会，有助于保障审计委员独立履职，改善传统“二元制”监督结构在实践中暴露出的监督滞后、独立性缺失、专业性不足等缺陷，亦有助于精简治理层级、降低运营成本、提高治理效率，同时通过将监督职能嵌入董事会，有助于从决策初始促使董事尽责履职。

1.明确管理人员范围

《修订草案》第四十五条明确国有独资公司的经理、副经理、财务负责人，国有资本控股公司中由履行出资人职责的机构提名的董事长、副董事长、经理、副经理、财务负责人，国有资本参股公司中由履行出资人职责的机构提名的其他高级管理人员均属于受《修订草案》规制的管理人员范畴，与2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订后实施的《中华人民共和国公司法》第二百六十五条规定相衔接，亦符合目前通说中对于高级管理人员的认定。

2.新增任职要求

《修订草案》第四十六条在《企业国有资产法》第二十三条规定的“（一）有良好的品行；（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；（三）有能够正常履行职责的身体条件；（四）法律、行政法规规定的其他条件。”基础上，增加了“有能够正常履行职责的心理素质”和“有符合职位要求的从业经历”，对管理人员的任职提出了更高的要求。

3.重构忠实义务

相较于《企业国有资产法》第七十一条第一款，《修订草案》第五十条对管理人员的忠实义务提出了新的要求，包括不得将他人与企业交易的佣金归为己有；不得将企业资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得擅自披露企业秘密；不得违反法律规定利用职务便利为自己或者他人谋取属于企业的商业机会；不得违反法律规定自营或者为他人经营与其任职企业同类的业务；不得在资产交易……等过程中，违反法律、行政法规和公平交易规则，将企业财产低价转让、低价折股，高价收购财产；不得违反法律规定在采购活动中进行利益输送；不得不如实向资产评估机构、会计师事务所等中介机构提供有关情况和资料，或者串通、唆使资产评估机构、会计师事务所等中介机构出具虚假的资产评估、审计等报告，从侵占资产、保守秘密、同业竞争、关联交易等方面对管理人员的忠实义务进行了重构，有利于规范管理人员的行为，防范国有资产流失。

4.明确职业经理人制度

《修订草案》第五十一条增设了“国家建立健全职业经理人制度，国有独资公司、国有资本控股公司及其所属企业可以通过市场化方式选聘职业经理人，对职业经理人的经营业绩进行考核。”，通过选聘职业经理人进一步激发国家出资企业的经营活力，有利于国有资产的保值增值。

声   明

以上文章仅代表作者个人观点，不保证一定正确，本公众号对所有原创、转载、分享的内容、陈述、观点判断均保持中立，推送文章仅供读者参考。发布的文章、图片等版权归作者享有，如需转载原创文章，或因部分转载作品、图片的作者来源标记有误或涉及侵权，请通过留言方式联系本公众号运营者。谢谢！